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摘要：完善的公司治理结构是促进我国上市公司发展的保障，在国内上市公司中仍然存在着股权结构不合理，激励约束机制不健全、股票市场欠发达等治理结构问题，国内上市公司的治理结构研究包括内部结构和外部结构，本文将从内外两个层面来分析国内上市公司的治理结构现状，并给出相应的改进措施。
关键词：国内上市公司；内部治理结构；外部治理结构；改进措施
国内上市公司是我国经济发展的主体，其治理结构直接影响着上市公司的市场占有率和份额。国内上市公司的治理结构分内部治理结构和外部治理结构两个层面。
一、国内上市公司的治理结构研究
在国内上市公司治理结构的研究中，除了要监建立实质上有效的内部治理结构，形成权力机构、决策机构和执行机构相互制衡的权力关系，还应该发展资本市场和经理人市场，出台有效的法律法规改善外部治理结构，只有内外治理结构综合发挥作用，才能确保上市公司的平稳健康飞速发展。
（一）国内上市公司的内部治理结构现状
1、上市公司股权结构比较复杂，治理结构混乱。在国内上市公司内部治理结构中，股权结构是治理基础，也是权力划分的基础。然而在目前国内上市公司的内部治理结构中，股权结构比较复杂，进而造成治理结构比较混乱。股权结构的复杂性，特别是流通股与非流通股的存在，在一定程度上造成了上市公司的股票难以大范围流通，影响了上市公司的利益，使得大股东与中小股东之间的利益存在割裂或者纠纷，影响了上市公司的治理机制。股权结构的复杂性直接导致了大股东的绝对权力，中小股东的表决权被剥夺，难以在上市公司的决议上提出自己的意见或建议，股权结构的复杂性还致使在很多上市公司中，存在政府代替大股东执行权力，政府官员等内部人也会损害股东的权益。
2、中小股东的权力行使空间被压缩，治理功能不齐全。我国的《公司法》规定，公司股东享受公司所有财产的资产收益、重大决策和选择管理者等多项权力。公司的股东形成股东大会，股东大会是上市公司治理的基础，也是上市公司的组织机构。然后现实的情况时，股东的治理功能并不齐全，中小股东行使权力的空间被压缩，难以发挥主人翁的地位。股东大会在制定章程时需要按照持股比例来进行协调，但现行的情况时，股东大会制定的章程对持股比例的要求并不高，越是这样，股东大会制定的章程越会让大股东从中受益，从而剥夺了大多数中小股东的权益。
3、董事会结构不合理不符合规范。在国内上市公司当中，董事会是由股东大会选择产生，作为广大股东利益的执行机构，可以说，董事会是上市公司内部治理结构的核心内容。董事会拥有合理统筹薪资管理、评价及处罚经理等多项核心权力，但现行的国内上市公司，董事会的结构并不符合规范，一般董事会往往只顾维护大股东的权益，对中小股东的权益必要的保护。而且董事会董事一般都有大股东进行任命，即便召开股东大会，因中小股东股权分散，难以对股东大会的决议作出任何评价或者修改的举动，权力仍控制在大股东手中。
另外在国内公司董事会结构缺乏必要的专业下级机构，如审计机构、提名机构等。而且董事会议事机制也不合理，议事机制缺乏专业性和系统性，议事机制的随意性和大股东控制性等都不利于上市公司的决策，在一些上市公司的董事大会上，因议事机制不合理，常常会出现不同份额的股东僵持的尴尬局面，再加上监事会机构的不健全，监事会议的可有可无，还可能出现董事会董事长“一言堂”的现象。
（二）国内上市公司的外部治理结构现状
1、上市公司运作信息不对称。在国内上市公司的外部治理结构中，上市公司运作的信息常常出现不对称，这主要归咎于所有权与经营权的分割，国内上市公司对信息披露的不重视，在信息披露的过程中存在的违规的现象，为了谋取自身利益，部分上市公司在信息披露的过程中，经常会使用虚假信息，内幕交易等非法手段，直接损害了广大投资者的切身利益。
2、经理人缺乏应用素质难以承担权责。在国内上市公司中，经理人是代替股东大会行使权责，但这些经理人往往并非“能者上任”，而是多半由企业内部进行推举上来的，这说明在国内上市公司中还缺乏有效的经理人市场。而且经理人的产生往往在大股东中产生，自然会维护大股东的权益，缺乏对中小股东权益的有效保护，另外国内上市公司，经理人多数由政府直接任命，这就容易产生政府因某种原因或者权衡因素，在经理人的任命上以权力代替权益，并非选聘合格的高素质的经理人，造成国内上市公司的经理人素质不高，难以实现上市公司的快速健康发展。
二、国内上市公司治理结构的改进措施
（一）不断优化股权结构
股权结构的复杂容易造成权力失衡，因此可以充分发挥银行的作用，将持有大量债权的银行组织专门人员进驻监事会，行使部门监督职责。在股东分配的过程中，可以通过战略投资者的塑造与培养，来充实股东的素质，提升股东的含金量，战略投资者具备一定专业水平，他们可以在股东大会上充分了解公司意图，并行使自身权益，最终促使上市公司管理水平的提升。
（二）不断健全股东大会制度
股东大会是国内上市公司的决策机构，应该不断地健全股东大会的制度，充分发挥股东大会的权益。不断的落实中小股东合法权益的保护，提升股东大会决策的明朗性和公平性，对于一些与决策存在利益纠缠的股东，无论大小，在股东大会召开时，需要要求他们进行回避。
（三）董事会和监事会的改革
对于上市公司的董事会选举，应该由董事会提名委员会选举，这样可以避免大股东操控董事会和董事长的人选。不断健全独立董事的制度，加强对上市公司的监督。在监事人员的选择上，要尽可能的要求监事人员不持有公司股票，这样可以避免内部监督中的漏洞。
（四）不断完善经理人市场
在上市公司经理人的确定中，要不断完善经理人市场，提升经理人的竞争意识，以专业素质代表政府任命。同时健全经理人考核机制和评价机制，加快经理人职业化的建设。
三、总结
我国上市公司的治理结构不健全，但也有很多新的变化，在提升上市公司治理结构的过程中，需要根据内外治理结构的不同区别对待，最终提升我国上市公司的治理水平。
参考文献：
[1]王胜君，吴冲，基于代理理论的公司资本结构约束与激励研究[J]；北京理工大学学报（社会科学版）；2008年05期；
[2]李国栋，董事会职能影响企业多元化经营绩效的实证研究[D]；南开大学；2010年；
[3]周军，资本结构对上市公司并购中代理问题的影响研究[D]；天津大学；2010年；
[4]孙永祥，黄祖辉，上市公司的股权结构与绩效[J]；经济研究；1999年12期；
[5]陈晓，江东，股权多元化、公司业绩与行业竞争性[J]；经济研究；2000年08期；
[6]徐晓东，陈小悦，第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析[J]；经济研究；2003年02期；
[7]冯根福，韩冰，闫冰，中国上市公司股权集中度变动的实证分析[J]；经济研究；2002年08期.
关键词：国内上市公司；内部治理结构；外部治理结构；改进措施
国内上市公司是我国经济发展的主体，其治理结构直接影响着上市公司的市场占有率和份额。国内上市公司的治理结构分内部治理结构和外部治理结构两个层面。
一、国内上市公司的治理结构研究
在国内上市公司治理结构的研究中，除了要监建立实质上有效的内部治理结构，形成权力机构、决策机构和执行机构相互制衡的权力关系，还应该发展资本市场和经理人市场，出台有效的法律法规改善外部治理结构，只有内外治理结构综合发挥作用，才能确保上市公司的平稳健康飞速发展。
（一）国内上市公司的内部治理结构现状
1、上市公司股权结构比较复杂，治理结构混乱。在国内上市公司内部治理结构中，股权结构是治理基础，也是权力划分的基础。然而在目前国内上市公司的内部治理结构中，股权结构比较复杂，进而造成治理结构比较混乱。股权结构的复杂性，特别是流通股与非流通股的存在，在一定程度上造成了上市公司的股票难以大范围流通，影响了上市公司的利益，使得大股东与中小股东之间的利益存在割裂或者纠纷，影响了上市公司的治理机制。股权结构的复杂性直接导致了大股东的绝对权力，中小股东的表决权被剥夺，难以在上市公司的决议上提出自己的意见或建议，股权结构的复杂性还致使在很多上市公司中，存在政府代替大股东执行权力，政府官员等内部人也会损害股东的权益。
2、中小股东的权力行使空间被压缩，治理功能不齐全。我国的《公司法》规定，公司股东享受公司所有财产的资产收益、重大决策和选择管理者等多项权力。公司的股东形成股东大会，股东大会是上市公司治理的基础，也是上市公司的组织机构。然后现实的情况时，股东的治理功能并不齐全，中小股东行使权力的空间被压缩，难以发挥主人翁的地位。股东大会在制定章程时需要按照持股比例来进行协调，但现行的情况时，股东大会制定的章程对持股比例的要求并不高，越是这样，股东大会制定的章程越会让大股东从中受益，从而剥夺了大多数中小股东的权益。
3、董事会结构不合理不符合规范。在国内上市公司当中，董事会是由股东大会选择产生，作为广大股东利益的执行机构，可以说，董事会是上市公司内部治理结构的核心内容。董事会拥有合理统筹薪资管理、评价及处罚经理等多项核心权力，但现行的国内上市公司，董事会的结构并不符合规范，一般董事会往往只顾维护大股东的权益，对中小股东的权益必要的保护。而且董事会董事一般都有大股东进行任命，即便召开股东大会，因中小股东股权分散，难以对股东大会的决议作出任何评价或者修改的举动，权力仍控制在大股东手中。
另外在国内公司董事会结构缺乏必要的专业下级机构，如审计机构、提名机构等。而且董事会议事机制也不合理，议事机制缺乏专业性和系统性，议事机制的随意性和大股东控制性等都不利于上市公司的决策，在一些上市公司的董事大会上，因议事机制不合理，常常会出现不同份额的股东僵持的尴尬局面，再加上监事会机构的不健全，监事会议的可有可无，还可能出现董事会董事长“一言堂”的现象。
（二）国内上市公司的外部治理结构现状
1、上市公司运作信息不对称。在国内上市公司的外部治理结构中，上市公司运作的信息常常出现不对称，这主要归咎于所有权与经营权的分割，国内上市公司对信息披露的不重视，在信息披露的过程中存在的违规的现象，为了谋取自身利益，部分上市公司在信息披露的过程中，经常会使用虚假信息，内幕交易等非法手段，直接损害了广大投资者的切身利益。
2、经理人缺乏应用素质难以承担权责。在国内上市公司中，经理人是代替股东大会行使权责，但这些经理人往往并非“能者上任”，而是多半由企业内部进行推举上来的，这说明在国内上市公司中还缺乏有效的经理人市场。而且经理人的产生往往在大股东中产生，自然会维护大股东的权益，缺乏对中小股东权益的有效保护，另外国内上市公司，经理人多数由政府直接任命，这就容易产生政府因某种原因或者权衡因素，在经理人的任命上以权力代替权益，并非选聘合格的高素质的经理人，造成国内上市公司的经理人素质不高，难以实现上市公司的快速健康发展。
二、国内上市公司治理结构的改进措施
（一）不断优化股权结构
股权结构的复杂容易造成权力失衡，因此可以充分发挥银行的作用，将持有大量债权的银行组织专门人员进驻监事会，行使部门监督职责。在股东分配的过程中，可以通过战略投资者的塑造与培养，来充实股东的素质，提升股东的含金量，战略投资者具备一定专业水平，他们可以在股东大会上充分了解公司意图，并行使自身权益，最终促使上市公司管理水平的提升。
（二）不断健全股东大会制度
股东大会是国内上市公司的决策机构，应该不断地健全股东大会的制度，充分发挥股东大会的权益。不断的落实中小股东合法权益的保护，提升股东大会决策的明朗性和公平性，对于一些与决策存在利益纠缠的股东，无论大小，在股东大会召开时，需要要求他们进行回避。
（三）董事会和监事会的改革
对于上市公司的董事会选举，应该由董事会提名委员会选举，这样可以避免大股东操控董事会和董事长的人选。不断健全独立董事的制度，加强对上市公司的监督。在监事人员的选择上，要尽可能的要求监事人员不持有公司股票，这样可以避免内部监督中的漏洞。
（四）不断完善经理人市场
在上市公司经理人的确定中，要不断完善经理人市场，提升经理人的竞争意识，以专业素质代表政府任命。同时健全经理人考核机制和评价机制，加快经理人职业化的建设。
三、总结
我国上市公司的治理结构不健全，但也有很多新的变化，在提升上市公司治理结构的过程中，需要根据内外治理结构的不同区别对待，最终提升我国上市公司的治理水平。
参考文献：
[1]王胜君，吴冲，基于代理理论的公司资本结构约束与激励研究[J]；北京理工大学学报（社会科学版）；2008年05期；
[2]李国栋，董事会职能影响企业多元化经营绩效的实证研究[D]；南开大学；2010年；
[3]周军，资本结构对上市公司并购中代理问题的影响研究[D]；天津大学；2010年；
[4]孙永祥，黄祖辉，上市公司的股权结构与绩效[J]；经济研究；1999年12期；
[5]陈晓，江东，股权多元化、公司业绩与行业竞争性[J]；经济研究；2000年08期；
[6]徐晓东，陈小悦，第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析[J]；经济研究；2003年02期；
[7]冯根福，韩冰，闫冰，中国上市公司股权集中度变动的实证分析[J]；经济研究；2002年08期.