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“没有一片树叶没有两个以上的弹孔，没有一幢房子可以供临时避雨之用。”
反攻腾冲的我远征大军，自从飞渡怒江，肃清高黎贡山及来凤山等地1.5万余平方华里面积内的敌寇以后，全部作战的目标，只剩下了12平方华里的一个县城了。为什么这样一个小县城，老是攻不下呢？到过腾冲的人，立刻会来辩论，说：这腾冲城墙是全用三四尺宽的大石块，造成的一座坚固的堡垒。我国数千年历史上，西南的历次边患，促使城墙一天比一天建造得完整和坚固。再者，这个城的东、西、北三个方向，完全是大盈江流域平原纵横交错的水田及河流，现在正是水稻生长的时期，翠绿的水田汪洋一片，成为拱卫城垣的天然屏障。向城墙接近，只有南门外及东南、西南二城角。
除有石头及泥潭保护之外，两年来敌人还在城垣之上建立了几百个小堡垒及防御工事。又为了防止我空军的进袭，城内每一所房屋的下面，都用大石块造了巨大的坚固防空洞及交通壕，这些条件都造成了这次反攻腾冲城垣时，攻城及巷战中，我军遭遇的重大困难。
高黎贡山被美军喻为“二战海拔最高的战场”，那是“也许只有中国人才能坚持下来”的战斗
远征军对腾冲方向的攻势早于松山一个月，但收复腾冲却晚于松山一周。其原因是，远征军渡过怒江后，首先要征服高黎贡山，其时日军防御腾冲的前沿已经推进到这座险峻山系。
高黎贡山，为怒江与龙川江（流入缅境后汇入伊洛瓦底江）的分水岭，海拔最高处逾3500米，由北向南如鱼脊般绵延而下，横亘数百里，成为腾冲的天然屏障。山势倾斜急峻，几成垂直状，且有无数深谷交织其间。山中森林茂密，古木参天，通视困难。道路仅南、北斋公房两个古驿路勉强能通行骡马，但极为险峻；其他各处虽有少数羊肠小径可横过山脉，然多为溪流侵蚀而成，行走不慎即有坠毙之虞。且山顶与山麓气候之差异，有如冬夏之别，倘不着冬服而欲通过山巅，虽在盛暑也常遭冻毙。此处，古来又为瘴疠之地，夏季怒江峡谷间蚊蚋密布，疟疾流行，对部队战斗力亦构成严重威胁。高黎贡山被美军喻为“二战海拔最高的戰场”，那里的惨烈战斗，是在“云层上的战斗”。在攻打高黎贡山时，我官兵因冻饿而死者甚至超过了阵亡人数，那是“也许只有中国人才能坚持下来”的战斗。
在美军战史中，记述某些战事时常寥寥数笔，却对远征军在高黎贡山的艰难生存状态给予了细致入微的笔墨。事实上，如果不能让未亲临其境者理解征服这座天堑之艰难，也必定无法让人想象发生在这里的是一场怎样的战争：
怒江西岸是高黎贡山脉。这个山脉南北长170英里，高入云霄。
山中很少通路，只有经三个垭口的古道可以翻越到西面。最北面的是片马垭口，海拔12900英尺；中间是马面关垭口，海拔10000英尺；南面的垭口在大塘子和江苴街之间，同样是海拔10000英尺。
群山的险峻是无法形容的，特别是日军又在这些具有战略意义的垭口修筑了坚固的工事而据守，大概只有中国兵才能越过这种天险，在这样的地形作战。
在此处修筑公路是不可能的，除非打算投入数千劳工经数年艰苦施工，就像修筑滇缅公路那样。但即便是滇缅公路，也只是弯弯曲曲地从高黎贡山南部海拔较低的地区通过的。
通过垭口的山路非常狭窄，有的地方甚至连背负装备的徒步者也无法通过。驮马经过的时候，常常要将负荷卸下，由人一件件分散抬过小径。
山中没有山谷或平地可供小憩，以放松紧张的腿部肌肉。山势极其陡峻，无法直线向上攀登，必须左右盘旋向上挪动。由于地势太高，令人呼吸困难，即便是异常坚强的中国士兵和民夫也不得不放慢步伐。下山同样非常痛苦和艰难，在几乎垂直骤降的山路上，人的膝关节会因过度紧张而像果冻和小牛腿那样激烈地颤抖。
在雨季，这些山路有些地方变成了山溪。有的地方泥泞不堪，骡马都难于行走。有些地方淤泥没膝，鞋上经常沾着几英寸厚的泥巴。
中国士兵多半把草鞋丢掉，赤脚比较站得稳当一点。大雨使中国士兵的军服完全湿透。甚至雨衣在行军时也没有什么大用，因为一面淋雨，一面出汗，里外都湿。不过雨衣在越过马面关和大塘子以西的雪山时，却发生了很大的功用，一万件美国雨衣从空中投掷给了山顶上的中国兵，用以遮避风雪，晚上还可以盖着在雪地里睡觉。
只靠一点米饭就能越过这种地形，真是难能可贵的事。参加过新几内亚岛上欧文·史丹莱山脉作战的美国军官和战地记者，认为高黎贡山脉的作战比前者要艰难得多。中国士兵和民夫背负着装备和稻米，经过艰苦跋涉从怒江热带河谷到达白雪覆盖的山巅，充分印证了他们的中国名字——“苦力”。在这些骡马都无法通行的几乎是垂直的山路上，他们经常要行走8个小时，其中一些人还抬着负伤士兵的担架返回。
13日，198师师长叶佩高脱下灰布军装，换着将军呢制服“严装上阵”，站在第一线
当时担负攻击腾冲任务的是第20集团军，总司令为霍揆彰，副总司令方天。下辖两个军：一为第54军，军长初期为方天兼任，中后期由副军长阙汉骞升任；另一部为第53军，军长周福成。54军是陈诚“土木系”部队，本來有三个师，反攻开始后，两个师应史迪威之需，调往缅北纳入驻印军序列围攻密支那，仅剩下一个第198师，师长叶佩高。为了加强该军，临时划拨原隶属第11集团军的预备第2师、第36师归该军指挥，师长分别是顾葆裕、李志鹏。53军下辖第116、第130两个师，师长分别是赵镇藩（后为刘润川）、张玉廷（后为王理寰）。该部是张学良东北军保留下来的唯一一个军，少尉以上军官大多是东北人。
反攻高黎贡山作战，自然应该从打响第一枪的198师开始叙述。5月13日拂晓，198师特务连排长叶奋平看到，师长叶佩高一反平常，脱下浅灰色的粗布军衣，穿上了深绿色的毛呢将军制服，雄赳赳地站在阵地后方。叶奋平十分纳罕地暗想：师长穿一身特别整齐的军装，不是容易被敌人发现而很危险吗？
当日，右翼594团攻击顺利，相继攻占丙凤后山、苦竹林、岩头各地，敌被迫向大蕨地、营盘山撤退。但左翼592团因单纯由正面向灰坡攻击，进展极为困难。198师遂令该团第3营由右翼包围，刚进至小横沟山腹，敌增援自北而来，企图反包围第3营右翼。双方展开激战，营长姚立功、第8连连长朱国勋阵亡，状况危急。198师再令预备队593团第1营北上，又向包围592团之敌的外翼包围，敌因此被迫后退，战局稍获安定。 此时，592团第2营（营长潘鑫）由左翼突破敌大寨及一把伞阵地，攻入灰坡后方高地；198师形成对小横沟、灰坡之三面包围。当日，叶佩高作出了一个后来影响到整个滇西反攻战局的英明决策。据载：因当面之敌凭险固守，我须节节仰攻，进展不易。叶佩高乃以593团主力由辛酉山、苦竹山、三元宫小道迂回敌后，截断敌军之联络线，以期策应正面之战斗；而仅以该团第1营控置于蛮云街附近，为师预备队。叶佩高派出作为师预备队的593团主力，遂有了后来袭占桥头、马面关之奇功。但这个决策当时所冒风险，却非常人可以想象。时任师特务连连长曹英哲对此曾作如此评论：“师长既然大胆地把三个团全部撒了出去，又将炮兵配属给592团，手中已全无可以掌握战局的手段和方法，最后只有拼了命地冒险犯难，身临火线以激励士气了，说起来真是够惨够无奈……”
13日战斗应为当地史料所述的如下面貌：
198师主力于5月的一个下午（13日）开始对小横沟之敌发起攻击。首先美机出动五六十架次，轮番轰炸和扫射敌堡、战壕、仓库和马匹，继而我军江东勐古大平箐炮兵阵地对准小横沟反复轰击。
雨点般的炮弹和炸弹将敌军工事轰成一片焦土，树木竹林被毁得粉碎，把敌军炸得人仰马翻，直到天黑。
次（14日）晨天未亮，信号弹划破了天空，就开始决战，枪响成一片，就像爆米花一样。经过轰炸炮击和激烈的战斗，敌军伤亡累累，我军亦多有牺牲。少数残敌尚在负隅顽抗，我军从四面潮水般涌入敌阵，听不到枪响，只听见“杀！杀！杀！”的厉声喊叫，双方展开了激烈的肉搏战，反复冲杀，最后全歼了日军，取得攻占小横沟据点的胜利。
攻击小横沟战斗中，我空军和炮兵予以有力支援，在其他撰述中亦有记述。据战地通讯：“每一山道是被封锁了起来，一条竹林里的大道也被开辟了出来，我们的大炮已开始向灰坡攻击，我们的飞机也炸死敌人和战马。”
“你的夏伯尔在这里！”
据54军战斗详报：在14日的战斗中，“美教官夏伯尔中尉亦随队冲锋，饮弹殒命。其牺牲精神，实足以表示盟邦人士之敌忾同仇，殊令人敬佩而感奋”。
夏伯尔是反攻后与我军并肩战斗而阵亡的第一位美军顾问，时年不过22周岁。
多年以前，居昆明的远征军老兵邹德安曾告诉历史学者戈叔亚，1942年远征军第一次入缅作战时，他的部队有一位美国陆军教官，名字叫夏伯尔。战事失利后，部队在撤退途中的原始森林里，总伴随着“呜呜呜”的猿啼声，好像是在嘲笑远征军的失败，让邹德安和战友们感觉特别懊恼。但跟他们一同撤退的夏伯尔不这样看。夏伯尔解释说，猴子发出的声音，就和英语里面的“Who（谁）”一模一样—“所以它们不是在嘲笑我们，而是友好地和我们打招呼！”这个解释给邹德安留下深刻印象。
邹德安知道这些美国官兵都是史迪威司令部的人。回到云南后，邹德安还见过几次夏伯尔。其中一次在昆明，史迪威为几位中国军人颁发奖章，邹德安代替一位没有到场的同事接受了奖章，当时夏伯尔还来祝贺，弄得邹德安很不好意思。他们最后一次见面是在中国远征军即将反攻滇西的时候。“嗨！邹，我打腾冲。再见！”离别时，夏伯尔用中文说得很轻松。
等邹德安终于获知夏伯尔下落，已是20世纪80年代中期。一天，他应邀去腾冲国殇墓园参观，向大家谈到他的美国战友夏伯尔。话音刚落，就有同伴在前面惊叫起来：“你的夏伯尔在这里！”他跑过去，眼前是盟军阵亡将士纪念碑，夏伯尔的名字赫然在列。
回到家，他马上叫来经常采访他的戈叔亚。一边激动地来回踱步，一边大骂夏伯尔所在的中国部队。“混账！混账！不是规定美军顾问不上前线吗？怎么让人家也上前线送命？”笑蜀在其《史海回眸：抗战期间寻找美国大兵》一文中，曾对夏伯尔之死予以深情的描述：“夏伯尔阵亡于高黎贡山的灰坡。灰坡是一段极为陡峭的山崖，路上全是浮土，而且寸草不生，无所攀援，徒手爬行已经非常吃力，远征军将士和夏伯尔就是在这样艰险的道路上冲锋厮杀。按规定，作为教官的夏伯尔可以不上前线，但高黎贡山（小横沟）一役，目睹中国官兵尸横遍野仍前仆后继，年轻的夏伯尔热血沸腾，军人的尊严感和美国人骨子里的英雄主义令他无法坐视，于是扛起枪，跟随198师一个叫向梅生的连长并肩冲锋。”
后来，在帮助腾冲增建国殇墓园而搜寻资料的過程中，戈叔亚收到史迪威的孙子约翰·伊斯特布鲁克的一封电子邮件，这是美军顾问团团长弗兰克·多恩将军在给上级报告中所附的一份名单，一共有阵亡及因公殉职人员19名，夏伯尔中尉名列第一位。
师长、团长、营长和拿步枪上刺刀兵们，混杂地挤在一起
15日，592团遭遇险情。真实的危机状况只有在亲历者的个人撰述中才能看到。据592团团长陶达纲撰述：
（15日）正午，本人电话师部，请求重炮、山炮，给予火力支援。但师部的答复是：重炮、山炮，上山有困难，尚未进入阵地，不过他们在努力搬运中，今天一定可以进入阵地。师部同时又再度催促本团开始攻击，并说师长叶佩高即将到前方来鼓舞士气。而本团自亦不能因為无炮兵支援，而不开始攻击的理由。
即令迫击炮开始射击，第一线的六○炮、轻重机关枪也开始射击了，官兵也在跃进了，火焰喷射器喷出火焰了，火箭筒也开始射击了。这时官兵们距离日寇阵地只有二三十公尺，万恶狡猾的日寇，用机关枪、手榴弹，在顷刻之间，弹如雨下，亲见官兵伤亡枕藉……本人立即命令预备队（593团第1营）迅速加入攻击，一举歼灭日寇。可恼的是，本人一再的火急命令，该营长李春廷，竟敢不遵从，而且一直没有去加入第一线之拼命战斗……本团第二次攻击又遭顿挫，但是没有被打垮下来。本人就在第一线的直后，也常受硝烟弹雨的侵袭，幸而命大，不死而已。本团第一线营攻击顿挫之后，即行调整战线，令最危险处之官兵，用火力掩护他们向后方退一点，站稳脚跟，天色又渐渐黄昏了。本人当即命就地构筑工事，并防止日寇之夜袭，尤其是拂晓攻击。攻击一再受挫，似乎令198师师长叶佩高陷入了极度焦虑状态，他决定到第一线为部队打气。据当时跟随他的特务连长曹英哲回忆：……日本人顽强不退的执著，惹恼了叶佩高将军。他自己要爬上树去，观察敌情，但密密麻麻的森林中，虽然枝叶被弹雨炸射得皮破叶落了，哪里能满足情报上的需求？他溜下树来，坐在一个散兵坑沿上，发一阵呆，然后要我到前面去找592团陶团长来。 我是经受过严格训练的下级军官，平时教导弟兄们，通过敌人火力控制地带时，总以匍匐前进为要领。哆嗦地爬上40多米，看见陶团长和李营长就在前面一棵树后面，面对着地图，趴在地上正全神贯注地商量什么（联系陶达纲记述，应是发生了争执）。我又向前爬了数米，低喘着报告说：“报告团长，师长正急着找你。”陶团长猛然回头，看见了什么似的突然站起来，扑到我身后，和李营长每个人架着师长一条胳膊，拖拖拉拉地硬往后面拖，而且边走边埋怨我糊涂：怎么可以让师长挺着腰杆到火线上来！真的，那里就是第一线，师长、团长、营长和拿步枪上刺刀的小兵们，混杂地挤在一起。
当时我羞愧得什么似的。匍匐前进，原来只是小兵们和连排长的战斗动作；堂堂的将军，怎么能向日本的子弹弯腰？总之，将军不说什么，我们都知道，他在向部下以身示范，用生命和荣誉鼓励着士气。
回到正题——当日军逆袭给师部造成一片驚慌混乱之际，曹英哲转过身来，看到师长叶佩高却是淡定从容，和颜悦色地手指着对他说：“快带一排人，到下面去看看。”对此，特务连排长叶奋平也留下了如此记忆：“……战斗一时失利，部队退将下来，看见戎装整肃的师长，岿然挺立在前面，马上停住脚步。师长一声令下：‘踅回去，往前冲！’全体官兵立即转向敌人，再次发起进攻。”此刻，叶奋平终于领悟到叶佩高脱下灰布军装、换着将军呢制服“严装上阵”的动机和用意：一是抱定不成功便成仁的决心；二是肃军纪鼓士气以克敌制胜。且看曹英哲叙述此后的情景：（奉命后）我疾如烈火般地带了一排人，不顾三七二十一，就沿着面向敌方的山径抄近冲了下去，所幸日军未敢施大规模逆袭，我们一口气便冲到乱糟糟的人群中。见593团第1营宋营长面色凝重惶惑地向我轻摇了摇手；592团陶团长也在不远处，只见他唇焦口哑地在那里还用手指挥着机关枪在这里找准射击位置，82迫击炮在那里占领阵地……惊吓傻呆了的官兵，突然想起身上还有家伙，在被迫跳下怒江淹死之前，还可以和敌人拼个输赢。就这样，各级干部在作战经验丰富、从容沉着的陶团长指挥之下，恢复了镇静和理智，再度站稳阵脚。
一位从东北打到云南的抗日英雄打仗打疯了
在江苴战斗中，116师主力迎击藏重部队（6月5日至7日）。据116师战斗详报：5日6时许，116师（欠346团）当面之敌增加500余名，向我反攻，战斗至为激烈。同时，另有一部约百余名之敌，由岗房、林家铺方面渗入下村东南方地区及师指挥所附近，施行奇袭。当即令师部特务连、搜索连及348团之一营予以堵击，战约8小时，始将渗入之敌击溃，于小高地呈对峙状态。历史学家方国瑜撰述记为，“116师之特务连、搜索连伤亡殆尽；旋以第348团之一部增援，于下午3时将敌击退”。关于116师师部与日军遭遇发生激战，特务连、搜索连伤亡殆尽之事，曾为该搜索连老兵的蔡斌有所回忆：
我们搜索连奉命直插江苴徐家寨，堵住南下增援的日军部队。当时我连是个加强连，有4个尖兵排，1个骑兵排（渡江前马匹都留在了江东）；每排5个班，共320多人。
6月5日中午，我连进入徐家寨背后大尖山（非怒江邊的大尖山）的荞麦地时，发现日本兵正黄压压地从四面八方向我们围拢来。
我们已陷入日军的重重包围。我们这个连，都是七八年以上的老兵，在北方和湖南都与日寇较量过，有较丰富的战斗经验。看到日本兵端着三八大盖上了刺刀，气势汹汹地从四面八方围拢来，都面不改色心不跳。我们的七九步枪也都上了刺刀，准备和日寇拼了。
我趴在半成熟的荞麦地边，看着日本兵戴着钢盔，背后背了一个沉重的大背包，加上水壶、小钢锅，鼓鼓囊囊地挂了一身，和在长沙会战时的日军一样。本想开枪先打死他几个，但连长有命令，不准开枪，一律要用刺刀捅，叫小日本也尝尝咱中国人刺杀的厉害。日本兵也不打枪，雄赳赳地向我们扑来。眼看只有四五步了，突然背后“呀——呀——”地吼起来，我猛回头一看，弟兄们已和日本人干起来了。我刚一回头，一个日本兵的刺刀正向我的腰部刺来，我就地一滚，躲过了他这一招，随着一个弹跳，大吼一声：“杀——”一个突刺，直插进日本兵的右肋。我趁势一扭枪身，刚拔出刺刀来，另一个日本兵从侧面冲过来，往我的下腹部又刺来，我一个“防下刺”，顺势一枪托，把这个日军的下巴和牙齿都打飞了。
此时一百多个日本兵和两百多个中国兵在荞麦地里扭成了几十团，战斗十分激烈！我亲眼看见一个日军把刺刀捅进我们一个兄弟的肚子里，还没等拔出刀来，我们的排长高玉成从日军身后，一刀插进他的肋间。另外两个日本兵又从左右把刺刀扎进排长的肚子里，排长丢了枪，一只手握住一个日本兵的枪管，正在拉扯之时，一位贵州的苗族战士，叫区来光的，飞奔了来，一刺刀捅了一个日本兵，又一枪托，击碎了另一个日本兵的脑袋。这一切，只发生在几秒钟内。待我赶到，这五个人已滚成一堆，都快死了，只有鲜血突突地往外冒，把他们都泡在血水里。
我们连长高玉功，此时已杀红了眼，他的衣服被撕得稀巴烂。
这位身经百战的抗日英雄，正挥舞一把英国造的大弯刀，“呀——呀——”地吼着，像一头发了疯的狮子向日本兵扑去，东砍西剁，势不可当，给了我们巨大的鼓舞。突然有三个日本兵挺着刺刀向我逼来，我在后退中被死尸绊倒了，眼看就要丧命，不料连长横空劈下一刀解了围，把中间那个日本兵的头从耳根到脖子砍去了一半，又一刀，将另一个日军的手砍断。我就势抱住第三个日本兵的脚把他拖倒，两人滚在一起，连长不好下手，生怕一刀下来连我也被剁了。他丢开刀硬来卡日寇的脖子，我拔出匕首，一刀捅进了敌人的心口。战斗到最紧张的时候，骑兵排长姚法聪率领他的预备队从荞麦地后的山头上冲下来，他们挥舞着寒光闪闪的马刀，大显神威，杀得还活着的日军退下山去了。
这时雷电交加，大雨倾盆而下，雨水裹着鲜血，滚滚向山下流去。还没有断气的日本兵和我们负伤的弟兄，倒在地上两手紧紧地抓着荞秆根，连荞秆都在抖。有几个趴着的日本兵，疼得用手把地下都抓成了坑，但他们就是不哼一声。 天黑了，我们又冷又饿，便摸索着在日军的尸体上翻寻罐头和干粮。连长组织人把一部分伤员送下去（可恨的是，当时几个当兵的，把伤员送到后，在归队的路上开了小差）。
我被连长指定为代理排长，把剩下的二十多人编为三个班。我们互相鼓励着，要为牺牲的弟兄报仇；即使死了，也要为中国人争口气，只要不亡国，我们的英名就永存了。
第二天（6日）太阳刚出，日军的山炮、迫击炮把荞麦地轰得掀过来。昨天留在荞麦地上的许多尸体也炸得稀烂。炮一响，我们都跑进荞麦地四周的树林中，炮一停又退回荞麦地，因为在荞麦地上拼刺刀才耍得开，干着才过瘾，看着日寇龇牙咧嘴的死样才解恨！炮一停，我们刚退到荞麦地边，日军又冲上来，我们端了刺刀狠狠地扑过去。由于我们全身裹满了血和泥，血红的眼睛闪着复仇的怒火，这拼命的神情把日寇吓懵了，经过短时间的拼杀，日军终于败下去了。
我们已无力构筑工事，也不想构筑工事，拼刺刀嘛，要工事干什么！只是連长一有空就抱着死去的弟兄们哭：“我的兄弟呀！我的老兄弟呀！”我们又感动，又难受！
第三天（7日）打退敌人的最后一次进攻后，荞麦地上都布满了尸体，每一步都是踩着死尸走。下午，运输连上来打扫战场，发现我们还有13个人活着，但已经冷、饿、累得不能行动了，只好两人扶一人的搀着架着走。谁知我们的连长，这个从东北抗击日寇直打到云南的英雄，竟气疯了，他抱起一个弟兄的尸体大哭起来，许多人都拖他不动，我们痛哭，连运输连的人也跟着哭了。突然，“乒”一声，他自尽了，他用手枪击碎了自己的头颅。
收复来凤山，当地百姓不顾危险、守持家国、支援阵地
腾冲城三面为开阔地，有大片稻田及大盈江、饮马水河阻隔，我军接近城垣不易。唯南部横亘着一座来凤山，海拔约1914米，成为拱卫腾冲城的天然屏障。日军在其上营盘坡、文笔坡、二台坡、象鼻子构筑了环形堡垒工事，分别命名为樱阵地、松阵地、梅阵地等，其间以交通壕连接，遍布散兵坑，以四百余名兵力据守。欲攻克腾冲城，必先攻取来凤山，而后在此制高点上俯攻城池。自6月中旬起，第20集团军预备部队扫荡腾冲外围各据点残敌后，以预备第2师、第36师及第116师、第198师各一部，分别自南、西、东三面向来凤山发起攻击，其中预备第2师为正面主攻部队。
起初，攻击甚不得力，部队付出惨重伤亡却无明显进展。总司令霍揆彰闻听部队指挥员抱怨，54军兼军长方天因不善指挥步炮协同作战，将配发的美式火炮闲置未用。7月16日，在城北护珠寺召开战前军事会议后，霍揆彰报请长官部免去方天兼职，任命对攻击作战提出合理方案的副军长阙汉骞为军长，负责对来凤山攻击指挥，又协调美军第14航空队加强空中轰炸，配合步兵作战。这时节，美军配发的部分火焰喷射器空投到位，霍揆彰令优先配发预备第2师五具，率军、师长们在该师部队组织试射观摩，勉励部队发挥新武器的特殊威力。
在随后的新一轮攻势中，在炮兵有力支援和第14航空队战机对来凤山饱和式轰炸下，日军堡垒工事损毁严重。
据当地史料载：我反攻部队于7月份进到下北、小西、和顺、洞山等地，各乡乡长即号召人民节省粮食，支援部队。和顺乡乡长说：“我们吃稀饭，也要给国軍吃饱。”他要求全乡人民吃几天稀饭，在反攻来凤山战斗的前后十来天中，乡公所、老百姓家，把米饭一甑一甑地蒸熟，配合菜蔬，挑送到部队驻地和阵地上，全乡十五六岁以上的青壮年，轮流送饭、送子弹、抬伤员。人民对抗日战士的支援，极大地激励着战士们多杀日寇、全歼日寇的决心。
战后落户腾冲的老兵、预2师第4团特务排长王希孔回忆：“在十多天中有很多当地人送沙包、弹药、白米饭。饭头上还有辣豆豉、包心白菜汤。有抬担架的，还有些青年男女放下担子跟着参战的。
“士兵们高兴地说，在别处打仗饿饭，在这里打仗老百姓送饭给吃，打死也甘愿，死了也成一个饱死鬼。”
7月26、27日，从和顺、水碓、上绮罗、中绮罗往来凤山我军阵地送子弹的、送饭团的、送茶水的乡民成群结队。他们几乎不顾头上的枪弹不停地飞过。这些群众中，有青年，也有五六十岁的老人，他们不知哪里来的神力，个个行走如飞。水碓的老华侨李曰治，被青年的激情感动，也约着五十岁的李生章，各抬一箱子弹往来凤山上送。儿子劝阻他年纪老了不要扛，李曰治说：“多少中国人死在日本侵略者的刺刀下，而今我能扛着子弹去消灭日寇，就是为了不被日寇的刺刀戳。”多年以后，预2师第6团团长方诚在回忆录中不无感慨地写道：“讵知7月26日12时，本师开始攻击之际，白发苍颜之老先生，西装革履之少爷公子们，以及男女学生、乡镇保甲长民众等，均争相驮沙袋，担子弹，送茶饭，并有许多太太小姐，成群结队地跟着部队后面观战，好像赶会看戏似的。此时官兵精神异常振奋，几不知是在打仗！”
当时，方诚的第6团团部住在和顺乡李生纬家。李生纬后来也曾记述：“方诚团长对我说，他经历过的战场不少，像和顺乡这样处于枪林弹雨笼罩之下，村民不顾危险，守持家园，更齐心协力协助国军作战，不惜人力物力，支持应付，诚属少见，令人佩服。我回答说：国家兴亡，匹夫有责。团长莞尔笑之。”在抗战八年的正面战场，似乎只有1937年上海“八一三”抗战初期才有过这样的景观。
来凤山日军工事，大致与松山工事相当，但该处日军有一大失策：战前为扫清射界，把山上的植被砍伐殆尽，成了一座秃山。这样，反倒有利于我军炮兵、飞机观察，因此炮击、投弹精度很高。7月26日攻克的营盘坡阵地，就是空军炸塌了主堡垒后，被预备第2师第4团步兵以火焰喷射器猛烈喷火压制，而迅速冲上去夺占的。火焰喷射器，在整个中国战场这是首次使用，比攻击松山的第8军还早几天。这一堡垒攻坚的利器，完全出乎日军预料，1000摄氏度的烈焰钻入堡垒，沾满油液焚烧着的日军蹿出堡垒嚎叫，其心理上的震撼效果，不亚于实际杀伤力。自此，来凤山的日军战斗意志崩溃，预备第2师第6团、第5团又先后攻克文笔坡、象鼻子阵地，残余日军向北坡下的来凤寺溃逃，又遭到第116师第346团截杀。此时，来凤山上的恶战，在山下腾冲城内外的敌我两军均可目视。7月27日凌晨，城内日军派出二百多人，经来凤寺向我发起反击，企图夺回失去的白塔阵地，但在我猛烈反击下未得逞，仓皇遁入城内。 夺占来凤山后，第20集团军的指挥部搬到了山上，居高临下地指挥攻城。7月28日清晨，来凤山顶升起了青天白日满地红国旗，和顺乡等地的士绅乡民幼童，纷纷爬上山来，簇拥着部队指挥官和幕僚、美军顾问、记者来观战，成为一道独特的景观。城内日军沮丧地发射数炮报复，炮弹零星地落在山洼里，在记者潘世征笔下被描写成了向中国国旗致敬的礼炮。这座小小的山头，在这一刻成为中国抗战的标志，为世界所瞩目。
腾冲城墙的第一个缺口
腾冲城内的日军已成困兽，但我军官兵预料更残酷的战事才刚开篇，因为抗战七年以来，我军从未从日军手中夺取一座城池。
腾冲城始建于1448年，后明代戍边军民又将其修筑成一座石头城，异常坚固。日军侵腾后，城内居民多数都遁入深山避难，留居城内的当地人不多。日军从高黎贡山收缩后，转入城内负隅顽抗以待援军。守城日军以步兵第148联队为主力，配属炮兵一部，第148联队长藏重康美大佐负责守备。据资料，待打下高黎贡山围攻腾冲城时，日军兵力为2025人。
攻克来凤山后，腾冲围城作战又持续了近50天。即便在当时，后方的国民对远征军旷日持久的攻势也感到困惑不解。作为亲临火线采访的记者潘世征，颇感有必要在其采写的战地通讯中释疑：
反攻腾冲的我远征大军，自从飞渡怒江，肃清高黎贡山及来凤山等地1.5万余平方华里面积内的敌寇以后，全部作战的目标，只剩下了12平方华里的一个县城了。为什么这样一个小县城，老是攻不下呢？到过腾冲的人，立刻会来辩论，说：这腾冲城墙是全用三四尺宽的大石块，造成的一座坚固的堡垒。我国数千年历史上，西南的历次边患，促使城墙一天比一天建造得完整和坚固。再者，这个城的东、西、北三个方向，完全是大盈江流域平原纵横交错的水田及河流，现在正是水稻生长的时期，翠绿的水田汪洋一片，成为拱卫城垣的天然屏障。向城墙接近，只有南门外及东南、西南二城角。
除有石头及泥潭保护之外，两年来敌人还在城垣之上建立了几百个小堡垒及防御工事。又为了防止我空军的进袭，城内每一所房屋的下面，都用大石块造了巨大的坚固防空洞及交通壕，这些条件都造成了这次反攻腾冲城垣时，攻城及巷战中，我军遭遇的重大困难。
关于日军在腾冲的城防工事，4月份提交的《腾冲敌情报告书》为我军制定攻击部署的重要参考依据。据其撰述，腾冲日军工事分为野外、街市两种：
野外工事：多凿入土中，或建土石房子，四面战壕，伐木倒地，连摏三尺，以为障碍。又用铁丝、绳子拴铜铃、洋铁筒及狗，以防我军夜袭而有响动。
市区工事：四城门用砖土木石塞堵，仅启南门以通出入，又于东、北、西三门外，各筑炮楼一座，高二丈许，皆以土木石砖筑成，城墙多掘炮眼，又穿凿城埂若干处为掩蔽部、驻军及藏军火，并穿通垛眼于城外。每街市路口，则架设竹木土石工事，以栅木铁丝网围之。
报告书还补充介绍，因我空军历次轰炸目标较为准确，日军已怀疑城内有我方情报人员活动，故战前将城内老居民完全逐出，禁绝我内外情报联系。这一点，后来客观上减少了平民伤亡，但日军的动机却是为自身安全考虑。
第20集团军于7月27日18时下达攻城命令。
自8月2日开始，第14航空队战机频频出动，以500磅炸弹轰炸腾冲城垣。随后，第36师第107团第2连在西南角瓦砾中攀上城垣，与日军展开城墙争夺战，然旋遭日军反击逐出，连长刘恩宪阵亡。傍晚，第116师第348团第9连在东南角登城，与日军僵持。8月4日拂晓前，116师346团于帮办衙门院内与敌继续争夺，至拂晓后始终止，我官兵伤亡20余人。晨5时起，城内敌向东门方面炮击甚烈。116师当即予以还击，一时枪炮声大作，至6时暂停。
当日晨，中央通讯社记者彭河清经由荒芜满途的南门外市区，从城垣破壁中东达城东南角348团战壕，小心翼翼地攀上缺口，潜身堡垒中窥探城下之敌。“则见钳形工事中，机枪交互架设，敌兵皆上刺刀，怒目警戒。如果冲下去，只有白白牺牲。我们最好的办法，是加强工事，以待时机。”中午11时许，我机先后飞来4批（每批4架）轰炸。第3批轰炸命中拐角楼北端城墙，炸开一缺口，宽约6米。第4批炸中西南城角，炸成一缺口，宽约7米；唯城之基脚尚余1.5米。
据载，炸开西南城角这个缺口的，为美军第14航空队第25飞行中队飞行员克利福德。据其回忆，为了达成轰炸效果，他们发明了一种“特殊武器”：
8月2日，我们根据地面部队提供的情报，对腾冲进行轰炸。我们的飞机在拂晓起飞，这是我第一次驾机飞越腾冲上空。當时的腾冲城十分坚固，我从飞机上看到上万名远征军用云梯登城，因日军借石城的有利地势难以靠近，纷纷中弹，掉下云梯。8月4日，在得知我们扔下的炸弹被坚硬的城墙巨石反弹到离城墙几十米外爆炸而无法炸塌城墙时，地面的工勤人员想出了一个办法——他们在炸弹上绑上磨尖的钢条，犹如给炸弹安上了“刺刀”。这样，当我们在飞机上扔下炸弹时，“刺刀”就能牢牢“钉”在城墙上，准确地炸毁城墙。最后，我清楚地看到我扔下的炸弹把南城墙炸开了一个缺口……
15时30分，利用空军轰炸成果，我军从缺口强行登城。据台湾老兵、36师某团副营长张文才回忆：“这天，部队组织了一支敢死队，趁日軍被炸得晕头转向，城头硝烟弥漫之际，冲上城墙。敌人立即发起反击，并以侧射火力封锁后续部队的进路。
“敢死队的战士在城头上与三方敌人殊死战斗，城外我军除向两翼射击外，别无他法支援。突然，在城墙缺口处出现抱在一起翻滚的两个人，一个要往城里翻，一个要往城外翻，最后是中国兵抱着日本兵翻到了城外，但两个人还没撒手，在互相用嘴咬。城外我军以机枪向他们近旁射击，他们才松手，日本人当然被枪打掉了，中国兵跑了回来，他的耳朵被日本兵咬掉了一只……”
8月4日午后，远征军集中火焰喷射器于西南角再行攻击。该部又被日军击退。当夜，远征军以挺进爆破班进行肉搏，曾三次试图突破该方面，但在日军严密的警戒网前败退。 当夜，日军根据密码破译第54军军长的紧急电报：“连日经数次肉搏攻击，大量伤亡，并未奏效，希空军配合攻击，将城墙炸出突破口，以便突入。”此外，还要求空运两万颗手榴弹。
此时，由于城北地势开阔难以接近，远征军除留下少量警戒部队外，主力均转向城墙西、南、东三面，以南城墙为主攻方向，按南城门至北城门的中轴线分界，以54军攻击西城区，53军攻击东城区。霍揆彰通令部队：“先入城占领据点，待于立稳脚跟而继攻克城墙者，总部赏洋十万元，并制赠荣誉旗一面，又有功勋官长，准报请军委会核奖或请颁发勋章。”
巷战开始，每日战斗进程仅以米计
记者于10日的下午，自交通壕中登上东南城墙，小心翼翼居高临下，从机关枪眼中观察城内的形势：“这时我们城墙上的地洞，向北已挖了34米，向西已挖了37米。在地洞的顶部，敌尸纵横地曝露在上面，他们是想来攻击我们登城部队（即348团）的；当被我们击毙之后，就没法前来收尸，我军也没法前去把它埋葬。这些敌尸，一直从受伤、死亡、腐烂、风曝、雨露，到最后被鸟啄成为白骨的，自攻城开始到全城克复为止，何止数百具。
当日出版的美军《中缅印战区综合杂志》，以《大炮、迫击炮轰击腾冲城内的日军守备队》為题，对连日来的战事进行综述报道：
在腾冲发生了最残酷的战斗，在那里中国第20集团军通过被第14航空队的B-25轰炸机炸开的15英尺宽的城墙缺口，蜂拥入城。
在攻陷密支那的鼓舞下，中国军队发动了怒江战役以来最猛烈的攻势，冲进了这座城市。使用现代化的火焰喷射器和古代攻城的收放云梯，第20集团军在美国炮兵和俄国制造的重型迫击炮的掩护下组织了这次进攻。
B-25中型轰炸机贴着树梢低空飞行，把定时跳越炸弹投掷在城墙脚下，致使城墙巨石被炸飞到天空。第14航空队的投弹手还直接命中了一座军火库，巨大的黑色蘑菇云腾空而起，笼罩着整个城市。大约有2000名日军（原文如此）在做最后的抵抗。
8月13日，腾冲战局发生了一个重大变化。
据美军战史：中午时分，第14航空队出动18架战机对城中心大堡垒群俯冲投弹。其中数枚重磅炸弹直接命中东城门城楼，在城下防空壕内指挥作战的日军守备队长藏重康美大佐及其手下共32名官兵，均被炸塌的砖石掩埋毙命。
藏重康美，被日军士兵背地里戏称为“坐洞联队长”，可能因其整日坐在东城门洞的联队本部指挥，加之日语读音中“坐洞”与“藏重”近似，遂有此绰号。
据日军战史记述，“藏重大佐之死，使守备队官兵同感悲愤”，“守备队官兵一连几天沉浸在无限的苦闷和悲痛之中”。但从当日我军战况记录中，却丝毫感受不到日军最高指挥官阵亡带给日军士气的影响。
至8月中旬，西、南、东三面城墙先后被炸开13处豁口（后腾冲城垣共被炸开豁口19处），日军据守残破城墙拼死不退。8月20日，预备第2师第4、5团各一部率先下城，开始进入巷战。
日军两年来在腾冲城内修筑了无数明碉暗堡，在很多房屋墙根挖掘了暗道彼此沟通，设置了火力点，构成交叉火网。我攻击部队沿街巷推进，处处遭敌狙杀。不得已放弃通道，转入残破的民居，与日军隔墙对峙，伺机以火箭筒、手榴弹等破墙推进，每日战斗进程仅以米计。
机枪手陆朝茂回忆：“那几天非常困难，一天只能趱进去一小点儿，有时只有10米。如果哪天能推进20—30米，那是最辉煌的胜利了。有些时候是进也进不去，退也退不了，夹在日本人的火力中间。日本人全部躲在地堡里，他们在暗处，我们在明处。他们从城墙脚、墙洞里往外打我们，人又不见，我们找不到还击的目标，有好几个弟兄被打死了。我们机枪班的弟兄发火了，就把机枪抬到了一户人家的楼子头上，从高处向日本人打，这下效果很好。但打不上一会儿，机枪水干了，叫我去提水，因为其他省的兵不会提腾冲的吊井水，而我们机枪班又只有我是腾冲人。于是我飞快地跑到楼下不远的一个吊井边，把水提出了吊井。突然这时不知从什么地方打来一枪，把我的钢盔打飞了一丈多远，我跑过去又捡起来戴在了头上，发现中间部位已被打裂了一股。我趴着观察了一会儿，见没动静，便提起水桶飞快地跑上了房子。班长见我回来，便大声叫道：‘你怎么去了这么久，机枪管都发红了，你还没到，干什么去了？’我把经过向他说了，他看了看我的头說：‘幸好你的头发有半年没剪，把钢盔顶起来了，日本人是瞄得很准的。’”
关于入城后在巷战中遭遇的新情况，预2师第4团特务排长王希孔留下如此回忆：
攻到女子学校北侧，挖通墙洞钻过去三个人，正在敌人碉堡边。五六个鬼子一拥而出，刺死我二人、伤一人；我刺死敌一人。像这样墙内墙外拼刺刀，日夜都有，因隔墙不易观察对方情况，处处遭遇肉搏。上高处，敌有房顶或楼上的机枪扫射；在低处，又有墙脚地堡的机枪突袭。每通过一家房院，都要过细搜索，注意隐蔽，稍微大意就会被敌人的刺刀穿身。敌在暗处躲着，有时我们几步跑到敌人枪口前，还未发现敌人，敌人刺刀就到身边。我第2班士兵挖开一个墙洞，未等我方射击，敌人就先投过一个手榴弹，炸伤我二人。我感到，这房前屋后的巷道战，比野外山地战还困难。所以多数时间是白天休息观察进路，夜间挖壕挖洞进攻。
至此，我军大部均已突破城垣转入巷战。然城内经连日我飞机轰炸及炮击，房舍尽成废墟，处处断壁颓垣，敌利用其步步予我以坚强抵抗，且城内巷战工事星罗棋布，进展颇为困难。
据腾冲当地传说：348团攻至文庙附近时，部队在一座大钟前再也无法前进。这是一口铸造于明代的大铜钟，钟高1.9米，口径1.4米，钟身厚达2厘米。在大钟的腰身部位，一挺机枪从一个拳头大的孔洞里探了出来，原来有一名日军躲藏在倒扣的大钟里，至今人们也不清楚，日本兵是怎样凿穿了堪比坦克装甲的钟壁。
当时，348团团长毛芝荃下令以迫击炮、重机枪、手榴弹集中瞄准大钟，但一顿狂轰滥炸后，却不见大钟被炸开。直到4天以后，大钟里的枪声停止了，几十名士兵冲上去掀翻大钟，才发现里面的日本兵弹尽粮绝，而人则是被震得耳鼻流血而毙命的。 9月7日，第198师扫荡腾冲西城北部残敌后，又折向东部，与第53军合围最后的日军。
9月9日，预备第2师第6团在城北财神庙的一处民居内，俘虏了十余名日军慰安妇和汉奸，其中包括腾冲日军行政班本部长田岛寿嗣的老婆蔡兰惠，及田岛的台湾籍翻译官白炳璜。被俘后的白炳璜向我军表示要立功赎罪，供述次日上午将有日军飞机前来空投助战。据此，我军马上与第14航空队协调，准备迎击。10日，日军13架飞机（战斗机8架，轰炸机3架，运输机2架）果然飞临腾冲上空，事先预伏的美军P-38战机8架忽然自高处钻出云端，向日军飞机猛烈攻击。激战十余分钟后，即将6架日机击落，我军大获全胜。
在腾冲围歼战后期，残余日军被压缩在腾冲东北李家巷附近的几处民宅内。9月13日，我预备第2师第5团团长李颐爬上一段竹梯，侦察墙内院落的敌情，被日军狙击手开枪击中头部牺牲。李颐团长年仅而立，死后被追晋少将，为攻城作战中我军阵亡的最高指挥官。
9月13日，大雨如注。日军守备队长太田正人大尉下令焚毁第148联队军旗，向上级发电报告最后的战况后，砸毁无线电机。覆灭前夜，日军在李家巷、东城墙下杀害了部分慰安妇，开始分散突围。14日晨，日军一部被我歼灭于腾冲城东北角一处院落，一部从东南城墙的一处豁口突出城外，狼奔豕突。其中，有18名慰安妇向我军拦截部队投降，其余日军向东南、西北方向分散逃窜，被我派出的追击部队零星歼灭于各处。
此时的腾冲城，已是一片废墟，满目疮痍，遗尸枕藉，腥臭满城。置身其中，已无法分清何处是街道，住户之门开向何方，只剩下一片颓垣，和嗅着尸臭逡巡其间的野犬，景象凄凉。据闻，有一位198师的营长的形容是：“没有一片树叶没有两个以上的弹孔，没有一幢房子可以供临时避雨之用。”非身历其境，实难以想象。
腾冲攻城之役，我军全歼日军腾越守备队1800余人（据日军遗骨分布资料，不含在高黎贡山等地歼敌人数），俘虏53名（含慰安妇）。我军伤亡官兵18000余名，其中阵亡约9000名。战后，云南省政府在腾冲来凤山西麓小团坡修建了大型阵亡将士公墓，谓之“国殇墓园”。
链接 日军为何如此重视军旗
在松山战役中，日军拉孟守备队垂死挣扎，其直接长官第113联队联队长松井秀治不但无力救援，反倒多次发电报要求在危机关头烧掉军旗；守備队指挥官也将这件事作为头等大事，多次复电汇报处理情况。这一现象，是不了解日本军队的人所无法理解的。兹事体大，可以说这是解读日本军队这只凶猛怪兽的秘密。
日本军旗，系明治三年（1870年）以“太政官布告”的最高法令形式发布定制，称作“陆军御国旗”。它是从日本国旗——太阳旗演化出来的，有16道血红的光芒线，又被称为“旭日旗”。且陆军军旗三个边饰有紫色流苏，木制烤漆旗杆顶部，有一个三面体的镀金大旗冠，三面均为日本天皇家族的16瓣菊花纹浮雕族徽图案。据服部卓四郎《大东亚战争全史》：“自1874年1月23日，日本明治天皇对近卫步兵第1、第2联队亲授军旗为肇始，此后凡日军新编成之步兵及骑兵联队，必由天皇亲授军旗，以为部队团结之核心，将士对军旗之精神，举世无比。”
军旗为天皇亲授，仅为建制步兵联队和骑兵联队才拥有，所以也称为联队旗。按日本陆军的规定，军旗在则编制在，军旗丢则编制裁。所以军旗在日军是一个不得了的要紧东西，要挑选联队一名最优秀的少尉军官担任旗手，专门设一个军旗护卫中队来保护它。
正因如此，在第二次世界大战中，盟军部队都渴望缴获到日本军旗，但是都未能如愿。因为日军战斗条令规定，当判断战局有全军覆没危险时，应奉烧军旗。但不管遭遇怎样的败仗，日军都有烧掉军旗而后自杀的时间。在八年抗战中，日军仅在松山和腾冲的两次“玉碎”战中烧掉了两面军旗，分别属于第113联队和第148联队。据资料，二战期间，作为日本陆军象征的共444面军旗，均在太平洋战场烧毁、随运兵船在海上沉没或是在战败后举行的“军旗奉烧”仪式中毁灭，目前仅在东京靖国神社“游就馆”保存着一面步兵第321联队军旗，是联队长后藤四郎中佐通过一个叫做“神道天行居”的右翼宗教组织隐匿保存下来的，这也是世间仅存的一面日本军旗。
日军之所以重视军旗，因为它是日本军国主义精神的最高物化形式。1939年夏，在当时的伪“满洲国”和蒙古国边境，爆发了苏日诺门罕之战。10天时间内关东军阵亡了1.8万人，第23师团和第7师团大部分建制联队都被彻底歼灭，日本陆军遭遇到了自成军以来最惨重的败仗。在此情况下，日军仍在酝酿着更大规模的死亡攻击，为什么呢？原关东军老兵、日本作家五味川纯平在其所著《诺门罕》一书中写道：“听说第64联队等被歼后，关东军和第6军最担心的不是山县武光联队长等人死没死、怎么死的，他们最担心的是军旗是不是完全烧掉、有没有落入敌手。关东军在这之后又调集了第2师团、第4师团和其他直属部队，企图来一个大反攻，军旗下落不明就是其中一个主要原因。军旗成了他们的一大心病。”
对此，五味川纯平深感困惑和愤怒：“战争是以胜败而论的，军旗怎么能决定胜败？为了一面下落不明的军旗而出动大军，可谓愚蠢透顶……为了一面军旗而企图把成千上万的人再次投入死地，这样的领导人是真正的、地地道道的战争狂人。”
但是，在昔日大多数日本军人的记忆里，是不会对此有任何异议的。诺门罕战役的幸存者、原日本关东军第23师团卫生队军医军曹松本草平在其《茫茫的旷野：诺门罕》一书中有如此回忆：“军旗只是一面旗帜，充其量是一个部队的象征，可是整个日本军队都把军旗看得很重，比部隊的一切都高贵。要是说起原因来，还要说是日本军统教育的结果。
“记得在我幼年时代，只要一有陆军的军事演习，母亲总是背着我，跟在邻居的后面一起去观看，去参加欢迎式，从不敢怠慢。当明晃晃的刺刀伴随着用黑布包着的军旗从眼前走过的时候，母亲和邻居们都一齐下跪叩拜，流着眼泪目送军旗走过。直到今天，每当我看到军旗的时候，还是不由自主地把头往下低，这恐怕也是被那个时代熏陶的结果。那个时候军国主义的调子吹得正响，我们这些人就是在那种环境里被驯养出来的。我至今还记得小时候父亲用那粗粗的声音教给我唱的一支歌，这歌大概是明治十年前后流行于日本的，歌词是：‘小官，小官，你马前是什么？一闪一闪，一飘一飘，那不是征伐朝鲜的锦旗吗？征呀征，征到底，伐呀伐，伐到头……’”
反攻腾冲的我远征大军，自从飞渡怒江，肃清高黎贡山及来凤山等地1.5万余平方华里面积内的敌寇以后，全部作战的目标，只剩下了12平方华里的一个县城了。为什么这样一个小县城，老是攻不下呢？到过腾冲的人，立刻会来辩论，说：这腾冲城墙是全用三四尺宽的大石块，造成的一座坚固的堡垒。我国数千年历史上，西南的历次边患，促使城墙一天比一天建造得完整和坚固。再者，这个城的东、西、北三个方向，完全是大盈江流域平原纵横交错的水田及河流，现在正是水稻生长的时期，翠绿的水田汪洋一片，成为拱卫城垣的天然屏障。向城墙接近，只有南门外及东南、西南二城角。
除有石头及泥潭保护之外，两年来敌人还在城垣之上建立了几百个小堡垒及防御工事。又为了防止我空军的进袭，城内每一所房屋的下面，都用大石块造了巨大的坚固防空洞及交通壕，这些条件都造成了这次反攻腾冲城垣时，攻城及巷战中，我军遭遇的重大困难。
高黎贡山被美军喻为“二战海拔最高的战场”，那是“也许只有中国人才能坚持下来”的战斗
远征军对腾冲方向的攻势早于松山一个月，但收复腾冲却晚于松山一周。其原因是，远征军渡过怒江后，首先要征服高黎贡山，其时日军防御腾冲的前沿已经推进到这座险峻山系。
高黎贡山，为怒江与龙川江（流入缅境后汇入伊洛瓦底江）的分水岭，海拔最高处逾3500米，由北向南如鱼脊般绵延而下，横亘数百里，成为腾冲的天然屏障。山势倾斜急峻，几成垂直状，且有无数深谷交织其间。山中森林茂密，古木参天，通视困难。道路仅南、北斋公房两个古驿路勉强能通行骡马，但极为险峻；其他各处虽有少数羊肠小径可横过山脉，然多为溪流侵蚀而成，行走不慎即有坠毙之虞。且山顶与山麓气候之差异，有如冬夏之别，倘不着冬服而欲通过山巅，虽在盛暑也常遭冻毙。此处，古来又为瘴疠之地，夏季怒江峡谷间蚊蚋密布，疟疾流行，对部队战斗力亦构成严重威胁。高黎贡山被美军喻为“二战海拔最高的戰场”，那里的惨烈战斗，是在“云层上的战斗”。在攻打高黎贡山时，我官兵因冻饿而死者甚至超过了阵亡人数，那是“也许只有中国人才能坚持下来”的战斗。
在美军战史中，记述某些战事时常寥寥数笔，却对远征军在高黎贡山的艰难生存状态给予了细致入微的笔墨。事实上，如果不能让未亲临其境者理解征服这座天堑之艰难，也必定无法让人想象发生在这里的是一场怎样的战争：
怒江西岸是高黎贡山脉。这个山脉南北长170英里，高入云霄。
山中很少通路，只有经三个垭口的古道可以翻越到西面。最北面的是片马垭口，海拔12900英尺；中间是马面关垭口，海拔10000英尺；南面的垭口在大塘子和江苴街之间，同样是海拔10000英尺。
群山的险峻是无法形容的，特别是日军又在这些具有战略意义的垭口修筑了坚固的工事而据守，大概只有中国兵才能越过这种天险，在这样的地形作战。
在此处修筑公路是不可能的，除非打算投入数千劳工经数年艰苦施工，就像修筑滇缅公路那样。但即便是滇缅公路，也只是弯弯曲曲地从高黎贡山南部海拔较低的地区通过的。
通过垭口的山路非常狭窄，有的地方甚至连背负装备的徒步者也无法通过。驮马经过的时候，常常要将负荷卸下，由人一件件分散抬过小径。
山中没有山谷或平地可供小憩，以放松紧张的腿部肌肉。山势极其陡峻，无法直线向上攀登，必须左右盘旋向上挪动。由于地势太高，令人呼吸困难，即便是异常坚强的中国士兵和民夫也不得不放慢步伐。下山同样非常痛苦和艰难，在几乎垂直骤降的山路上，人的膝关节会因过度紧张而像果冻和小牛腿那样激烈地颤抖。
在雨季，这些山路有些地方变成了山溪。有的地方泥泞不堪，骡马都难于行走。有些地方淤泥没膝，鞋上经常沾着几英寸厚的泥巴。
中国士兵多半把草鞋丢掉，赤脚比较站得稳当一点。大雨使中国士兵的军服完全湿透。甚至雨衣在行军时也没有什么大用，因为一面淋雨，一面出汗，里外都湿。不过雨衣在越过马面关和大塘子以西的雪山时，却发生了很大的功用，一万件美国雨衣从空中投掷给了山顶上的中国兵，用以遮避风雪，晚上还可以盖着在雪地里睡觉。
只靠一点米饭就能越过这种地形，真是难能可贵的事。参加过新几内亚岛上欧文·史丹莱山脉作战的美国军官和战地记者，认为高黎贡山脉的作战比前者要艰难得多。中国士兵和民夫背负着装备和稻米，经过艰苦跋涉从怒江热带河谷到达白雪覆盖的山巅，充分印证了他们的中国名字——“苦力”。在这些骡马都无法通行的几乎是垂直的山路上，他们经常要行走8个小时，其中一些人还抬着负伤士兵的担架返回。
13日，198师师长叶佩高脱下灰布军装，换着将军呢制服“严装上阵”，站在第一线
当时担负攻击腾冲任务的是第20集团军，总司令为霍揆彰，副总司令方天。下辖两个军：一为第54军，军长初期为方天兼任，中后期由副军长阙汉骞升任；另一部为第53军，军长周福成。54军是陈诚“土木系”部队，本來有三个师，反攻开始后，两个师应史迪威之需，调往缅北纳入驻印军序列围攻密支那，仅剩下一个第198师，师长叶佩高。为了加强该军，临时划拨原隶属第11集团军的预备第2师、第36师归该军指挥，师长分别是顾葆裕、李志鹏。53军下辖第116、第130两个师，师长分别是赵镇藩（后为刘润川）、张玉廷（后为王理寰）。该部是张学良东北军保留下来的唯一一个军，少尉以上军官大多是东北人。
反攻高黎贡山作战，自然应该从打响第一枪的198师开始叙述。5月13日拂晓，198师特务连排长叶奋平看到，师长叶佩高一反平常，脱下浅灰色的粗布军衣，穿上了深绿色的毛呢将军制服，雄赳赳地站在阵地后方。叶奋平十分纳罕地暗想：师长穿一身特别整齐的军装，不是容易被敌人发现而很危险吗？
当日，右翼594团攻击顺利，相继攻占丙凤后山、苦竹林、岩头各地，敌被迫向大蕨地、营盘山撤退。但左翼592团因单纯由正面向灰坡攻击，进展极为困难。198师遂令该团第3营由右翼包围，刚进至小横沟山腹，敌增援自北而来，企图反包围第3营右翼。双方展开激战，营长姚立功、第8连连长朱国勋阵亡，状况危急。198师再令预备队593团第1营北上，又向包围592团之敌的外翼包围，敌因此被迫后退，战局稍获安定。 此时，592团第2营（营长潘鑫）由左翼突破敌大寨及一把伞阵地，攻入灰坡后方高地；198师形成对小横沟、灰坡之三面包围。当日，叶佩高作出了一个后来影响到整个滇西反攻战局的英明决策。据载：因当面之敌凭险固守，我须节节仰攻，进展不易。叶佩高乃以593团主力由辛酉山、苦竹山、三元宫小道迂回敌后，截断敌军之联络线，以期策应正面之战斗；而仅以该团第1营控置于蛮云街附近，为师预备队。叶佩高派出作为师预备队的593团主力，遂有了后来袭占桥头、马面关之奇功。但这个决策当时所冒风险，却非常人可以想象。时任师特务连连长曹英哲对此曾作如此评论：“师长既然大胆地把三个团全部撒了出去，又将炮兵配属给592团，手中已全无可以掌握战局的手段和方法，最后只有拼了命地冒险犯难，身临火线以激励士气了，说起来真是够惨够无奈……”
13日战斗应为当地史料所述的如下面貌：
198师主力于5月的一个下午（13日）开始对小横沟之敌发起攻击。首先美机出动五六十架次，轮番轰炸和扫射敌堡、战壕、仓库和马匹，继而我军江东勐古大平箐炮兵阵地对准小横沟反复轰击。
雨点般的炮弹和炸弹将敌军工事轰成一片焦土，树木竹林被毁得粉碎，把敌军炸得人仰马翻，直到天黑。
次（14日）晨天未亮，信号弹划破了天空，就开始决战，枪响成一片，就像爆米花一样。经过轰炸炮击和激烈的战斗，敌军伤亡累累，我军亦多有牺牲。少数残敌尚在负隅顽抗，我军从四面潮水般涌入敌阵，听不到枪响，只听见“杀！杀！杀！”的厉声喊叫，双方展开了激烈的肉搏战，反复冲杀，最后全歼了日军，取得攻占小横沟据点的胜利。
攻击小横沟战斗中，我空军和炮兵予以有力支援，在其他撰述中亦有记述。据战地通讯：“每一山道是被封锁了起来，一条竹林里的大道也被开辟了出来，我们的大炮已开始向灰坡攻击，我们的飞机也炸死敌人和战马。”
“你的夏伯尔在这里！”
据54军战斗详报：在14日的战斗中，“美教官夏伯尔中尉亦随队冲锋，饮弹殒命。其牺牲精神，实足以表示盟邦人士之敌忾同仇，殊令人敬佩而感奋”。
夏伯尔是反攻后与我军并肩战斗而阵亡的第一位美军顾问，时年不过22周岁。
多年以前，居昆明的远征军老兵邹德安曾告诉历史学者戈叔亚，1942年远征军第一次入缅作战时，他的部队有一位美国陆军教官，名字叫夏伯尔。战事失利后，部队在撤退途中的原始森林里，总伴随着“呜呜呜”的猿啼声，好像是在嘲笑远征军的失败，让邹德安和战友们感觉特别懊恼。但跟他们一同撤退的夏伯尔不这样看。夏伯尔解释说，猴子发出的声音，就和英语里面的“Who（谁）”一模一样—“所以它们不是在嘲笑我们，而是友好地和我们打招呼！”这个解释给邹德安留下深刻印象。
邹德安知道这些美国官兵都是史迪威司令部的人。回到云南后，邹德安还见过几次夏伯尔。其中一次在昆明，史迪威为几位中国军人颁发奖章，邹德安代替一位没有到场的同事接受了奖章，当时夏伯尔还来祝贺，弄得邹德安很不好意思。他们最后一次见面是在中国远征军即将反攻滇西的时候。“嗨！邹，我打腾冲。再见！”离别时，夏伯尔用中文说得很轻松。
等邹德安终于获知夏伯尔下落，已是20世纪80年代中期。一天，他应邀去腾冲国殇墓园参观，向大家谈到他的美国战友夏伯尔。话音刚落，就有同伴在前面惊叫起来：“你的夏伯尔在这里！”他跑过去，眼前是盟军阵亡将士纪念碑，夏伯尔的名字赫然在列。
回到家，他马上叫来经常采访他的戈叔亚。一边激动地来回踱步，一边大骂夏伯尔所在的中国部队。“混账！混账！不是规定美军顾问不上前线吗？怎么让人家也上前线送命？”笑蜀在其《史海回眸：抗战期间寻找美国大兵》一文中，曾对夏伯尔之死予以深情的描述：“夏伯尔阵亡于高黎贡山的灰坡。灰坡是一段极为陡峭的山崖，路上全是浮土，而且寸草不生，无所攀援，徒手爬行已经非常吃力，远征军将士和夏伯尔就是在这样艰险的道路上冲锋厮杀。按规定，作为教官的夏伯尔可以不上前线，但高黎贡山（小横沟）一役，目睹中国官兵尸横遍野仍前仆后继，年轻的夏伯尔热血沸腾，军人的尊严感和美国人骨子里的英雄主义令他无法坐视，于是扛起枪，跟随198师一个叫向梅生的连长并肩冲锋。”
后来，在帮助腾冲增建国殇墓园而搜寻资料的過程中，戈叔亚收到史迪威的孙子约翰·伊斯特布鲁克的一封电子邮件，这是美军顾问团团长弗兰克·多恩将军在给上级报告中所附的一份名单，一共有阵亡及因公殉职人员19名，夏伯尔中尉名列第一位。
师长、团长、营长和拿步枪上刺刀兵们，混杂地挤在一起
15日，592团遭遇险情。真实的危机状况只有在亲历者的个人撰述中才能看到。据592团团长陶达纲撰述：
（15日）正午，本人电话师部，请求重炮、山炮，给予火力支援。但师部的答复是：重炮、山炮，上山有困难，尚未进入阵地，不过他们在努力搬运中，今天一定可以进入阵地。师部同时又再度催促本团开始攻击，并说师长叶佩高即将到前方来鼓舞士气。而本团自亦不能因為无炮兵支援，而不开始攻击的理由。
即令迫击炮开始射击，第一线的六○炮、轻重机关枪也开始射击了，官兵也在跃进了，火焰喷射器喷出火焰了，火箭筒也开始射击了。这时官兵们距离日寇阵地只有二三十公尺，万恶狡猾的日寇，用机关枪、手榴弹，在顷刻之间，弹如雨下，亲见官兵伤亡枕藉……本人立即命令预备队（593团第1营）迅速加入攻击，一举歼灭日寇。可恼的是，本人一再的火急命令，该营长李春廷，竟敢不遵从，而且一直没有去加入第一线之拼命战斗……本团第二次攻击又遭顿挫，但是没有被打垮下来。本人就在第一线的直后，也常受硝烟弹雨的侵袭，幸而命大，不死而已。本团第一线营攻击顿挫之后，即行调整战线，令最危险处之官兵，用火力掩护他们向后方退一点，站稳脚跟，天色又渐渐黄昏了。本人当即命就地构筑工事，并防止日寇之夜袭，尤其是拂晓攻击。攻击一再受挫，似乎令198师师长叶佩高陷入了极度焦虑状态，他决定到第一线为部队打气。据当时跟随他的特务连长曹英哲回忆：……日本人顽强不退的执著，惹恼了叶佩高将军。他自己要爬上树去，观察敌情，但密密麻麻的森林中，虽然枝叶被弹雨炸射得皮破叶落了，哪里能满足情报上的需求？他溜下树来，坐在一个散兵坑沿上，发一阵呆，然后要我到前面去找592团陶团长来。 我是经受过严格训练的下级军官，平时教导弟兄们，通过敌人火力控制地带时，总以匍匐前进为要领。哆嗦地爬上40多米，看见陶团长和李营长就在前面一棵树后面，面对着地图，趴在地上正全神贯注地商量什么（联系陶达纲记述，应是发生了争执）。我又向前爬了数米，低喘着报告说：“报告团长，师长正急着找你。”陶团长猛然回头，看见了什么似的突然站起来，扑到我身后，和李营长每个人架着师长一条胳膊，拖拖拉拉地硬往后面拖，而且边走边埋怨我糊涂：怎么可以让师长挺着腰杆到火线上来！真的，那里就是第一线，师长、团长、营长和拿步枪上刺刀的小兵们，混杂地挤在一起。
当时我羞愧得什么似的。匍匐前进，原来只是小兵们和连排长的战斗动作；堂堂的将军，怎么能向日本的子弹弯腰？总之，将军不说什么，我们都知道，他在向部下以身示范，用生命和荣誉鼓励着士气。
回到正题——当日军逆袭给师部造成一片驚慌混乱之际，曹英哲转过身来，看到师长叶佩高却是淡定从容，和颜悦色地手指着对他说：“快带一排人，到下面去看看。”对此，特务连排长叶奋平也留下了如此记忆：“……战斗一时失利，部队退将下来，看见戎装整肃的师长，岿然挺立在前面，马上停住脚步。师长一声令下：‘踅回去，往前冲！’全体官兵立即转向敌人，再次发起进攻。”此刻，叶奋平终于领悟到叶佩高脱下灰布军装、换着将军呢制服“严装上阵”的动机和用意：一是抱定不成功便成仁的决心；二是肃军纪鼓士气以克敌制胜。且看曹英哲叙述此后的情景：（奉命后）我疾如烈火般地带了一排人，不顾三七二十一，就沿着面向敌方的山径抄近冲了下去，所幸日军未敢施大规模逆袭，我们一口气便冲到乱糟糟的人群中。见593团第1营宋营长面色凝重惶惑地向我轻摇了摇手；592团陶团长也在不远处，只见他唇焦口哑地在那里还用手指挥着机关枪在这里找准射击位置，82迫击炮在那里占领阵地……惊吓傻呆了的官兵，突然想起身上还有家伙，在被迫跳下怒江淹死之前，还可以和敌人拼个输赢。就这样，各级干部在作战经验丰富、从容沉着的陶团长指挥之下，恢复了镇静和理智，再度站稳阵脚。
一位从东北打到云南的抗日英雄打仗打疯了
在江苴战斗中，116师主力迎击藏重部队（6月5日至7日）。据116师战斗详报：5日6时许，116师（欠346团）当面之敌增加500余名，向我反攻，战斗至为激烈。同时，另有一部约百余名之敌，由岗房、林家铺方面渗入下村东南方地区及师指挥所附近，施行奇袭。当即令师部特务连、搜索连及348团之一营予以堵击，战约8小时，始将渗入之敌击溃，于小高地呈对峙状态。历史学家方国瑜撰述记为，“116师之特务连、搜索连伤亡殆尽；旋以第348团之一部增援，于下午3时将敌击退”。关于116师师部与日军遭遇发生激战，特务连、搜索连伤亡殆尽之事，曾为该搜索连老兵的蔡斌有所回忆：
我们搜索连奉命直插江苴徐家寨，堵住南下增援的日军部队。当时我连是个加强连，有4个尖兵排，1个骑兵排（渡江前马匹都留在了江东）；每排5个班，共320多人。
6月5日中午，我连进入徐家寨背后大尖山（非怒江邊的大尖山）的荞麦地时，发现日本兵正黄压压地从四面八方向我们围拢来。
我们已陷入日军的重重包围。我们这个连，都是七八年以上的老兵，在北方和湖南都与日寇较量过，有较丰富的战斗经验。看到日本兵端着三八大盖上了刺刀，气势汹汹地从四面八方围拢来，都面不改色心不跳。我们的七九步枪也都上了刺刀，准备和日寇拼了。
我趴在半成熟的荞麦地边，看着日本兵戴着钢盔，背后背了一个沉重的大背包，加上水壶、小钢锅，鼓鼓囊囊地挂了一身，和在长沙会战时的日军一样。本想开枪先打死他几个，但连长有命令，不准开枪，一律要用刺刀捅，叫小日本也尝尝咱中国人刺杀的厉害。日本兵也不打枪，雄赳赳地向我们扑来。眼看只有四五步了，突然背后“呀——呀——”地吼起来，我猛回头一看，弟兄们已和日本人干起来了。我刚一回头，一个日本兵的刺刀正向我的腰部刺来，我就地一滚，躲过了他这一招，随着一个弹跳，大吼一声：“杀——”一个突刺，直插进日本兵的右肋。我趁势一扭枪身，刚拔出刺刀来，另一个日本兵从侧面冲过来，往我的下腹部又刺来，我一个“防下刺”，顺势一枪托，把这个日军的下巴和牙齿都打飞了。
此时一百多个日本兵和两百多个中国兵在荞麦地里扭成了几十团，战斗十分激烈！我亲眼看见一个日军把刺刀捅进我们一个兄弟的肚子里，还没等拔出刀来，我们的排长高玉成从日军身后，一刀插进他的肋间。另外两个日本兵又从左右把刺刀扎进排长的肚子里，排长丢了枪，一只手握住一个日本兵的枪管，正在拉扯之时，一位贵州的苗族战士，叫区来光的，飞奔了来，一刺刀捅了一个日本兵，又一枪托，击碎了另一个日本兵的脑袋。这一切，只发生在几秒钟内。待我赶到，这五个人已滚成一堆，都快死了，只有鲜血突突地往外冒，把他们都泡在血水里。
我们连长高玉功，此时已杀红了眼，他的衣服被撕得稀巴烂。
这位身经百战的抗日英雄，正挥舞一把英国造的大弯刀，“呀——呀——”地吼着，像一头发了疯的狮子向日本兵扑去，东砍西剁，势不可当，给了我们巨大的鼓舞。突然有三个日本兵挺着刺刀向我逼来，我在后退中被死尸绊倒了，眼看就要丧命，不料连长横空劈下一刀解了围，把中间那个日本兵的头从耳根到脖子砍去了一半，又一刀，将另一个日军的手砍断。我就势抱住第三个日本兵的脚把他拖倒，两人滚在一起，连长不好下手，生怕一刀下来连我也被剁了。他丢开刀硬来卡日寇的脖子，我拔出匕首，一刀捅进了敌人的心口。战斗到最紧张的时候，骑兵排长姚法聪率领他的预备队从荞麦地后的山头上冲下来，他们挥舞着寒光闪闪的马刀，大显神威，杀得还活着的日军退下山去了。
这时雷电交加，大雨倾盆而下，雨水裹着鲜血，滚滚向山下流去。还没有断气的日本兵和我们负伤的弟兄，倒在地上两手紧紧地抓着荞秆根，连荞秆都在抖。有几个趴着的日本兵，疼得用手把地下都抓成了坑，但他们就是不哼一声。 天黑了，我们又冷又饿，便摸索着在日军的尸体上翻寻罐头和干粮。连长组织人把一部分伤员送下去（可恨的是，当时几个当兵的，把伤员送到后，在归队的路上开了小差）。
我被连长指定为代理排长，把剩下的二十多人编为三个班。我们互相鼓励着，要为牺牲的弟兄报仇；即使死了，也要为中国人争口气，只要不亡国，我们的英名就永存了。
第二天（6日）太阳刚出，日军的山炮、迫击炮把荞麦地轰得掀过来。昨天留在荞麦地上的许多尸体也炸得稀烂。炮一响，我们都跑进荞麦地四周的树林中，炮一停又退回荞麦地，因为在荞麦地上拼刺刀才耍得开，干着才过瘾，看着日寇龇牙咧嘴的死样才解恨！炮一停，我们刚退到荞麦地边，日军又冲上来，我们端了刺刀狠狠地扑过去。由于我们全身裹满了血和泥，血红的眼睛闪着复仇的怒火，这拼命的神情把日寇吓懵了，经过短时间的拼杀，日军终于败下去了。
我们已无力构筑工事，也不想构筑工事，拼刺刀嘛，要工事干什么！只是連长一有空就抱着死去的弟兄们哭：“我的兄弟呀！我的老兄弟呀！”我们又感动，又难受！
第三天（7日）打退敌人的最后一次进攻后，荞麦地上都布满了尸体，每一步都是踩着死尸走。下午，运输连上来打扫战场，发现我们还有13个人活着，但已经冷、饿、累得不能行动了，只好两人扶一人的搀着架着走。谁知我们的连长，这个从东北抗击日寇直打到云南的英雄，竟气疯了，他抱起一个弟兄的尸体大哭起来，许多人都拖他不动，我们痛哭，连运输连的人也跟着哭了。突然，“乒”一声，他自尽了，他用手枪击碎了自己的头颅。
收复来凤山，当地百姓不顾危险、守持家国、支援阵地
腾冲城三面为开阔地，有大片稻田及大盈江、饮马水河阻隔，我军接近城垣不易。唯南部横亘着一座来凤山，海拔约1914米，成为拱卫腾冲城的天然屏障。日军在其上营盘坡、文笔坡、二台坡、象鼻子构筑了环形堡垒工事，分别命名为樱阵地、松阵地、梅阵地等，其间以交通壕连接，遍布散兵坑，以四百余名兵力据守。欲攻克腾冲城，必先攻取来凤山，而后在此制高点上俯攻城池。自6月中旬起，第20集团军预备部队扫荡腾冲外围各据点残敌后，以预备第2师、第36师及第116师、第198师各一部，分别自南、西、东三面向来凤山发起攻击，其中预备第2师为正面主攻部队。
起初，攻击甚不得力，部队付出惨重伤亡却无明显进展。总司令霍揆彰闻听部队指挥员抱怨，54军兼军长方天因不善指挥步炮协同作战，将配发的美式火炮闲置未用。7月16日，在城北护珠寺召开战前军事会议后，霍揆彰报请长官部免去方天兼职，任命对攻击作战提出合理方案的副军长阙汉骞为军长，负责对来凤山攻击指挥，又协调美军第14航空队加强空中轰炸，配合步兵作战。这时节，美军配发的部分火焰喷射器空投到位，霍揆彰令优先配发预备第2师五具，率军、师长们在该师部队组织试射观摩，勉励部队发挥新武器的特殊威力。
在随后的新一轮攻势中，在炮兵有力支援和第14航空队战机对来凤山饱和式轰炸下，日军堡垒工事损毁严重。
据当地史料载：我反攻部队于7月份进到下北、小西、和顺、洞山等地，各乡乡长即号召人民节省粮食，支援部队。和顺乡乡长说：“我们吃稀饭，也要给国軍吃饱。”他要求全乡人民吃几天稀饭，在反攻来凤山战斗的前后十来天中，乡公所、老百姓家，把米饭一甑一甑地蒸熟，配合菜蔬，挑送到部队驻地和阵地上，全乡十五六岁以上的青壮年，轮流送饭、送子弹、抬伤员。人民对抗日战士的支援，极大地激励着战士们多杀日寇、全歼日寇的决心。
战后落户腾冲的老兵、预2师第4团特务排长王希孔回忆：“在十多天中有很多当地人送沙包、弹药、白米饭。饭头上还有辣豆豉、包心白菜汤。有抬担架的，还有些青年男女放下担子跟着参战的。
“士兵们高兴地说，在别处打仗饿饭，在这里打仗老百姓送饭给吃，打死也甘愿，死了也成一个饱死鬼。”
7月26、27日，从和顺、水碓、上绮罗、中绮罗往来凤山我军阵地送子弹的、送饭团的、送茶水的乡民成群结队。他们几乎不顾头上的枪弹不停地飞过。这些群众中，有青年，也有五六十岁的老人，他们不知哪里来的神力，个个行走如飞。水碓的老华侨李曰治，被青年的激情感动，也约着五十岁的李生章，各抬一箱子弹往来凤山上送。儿子劝阻他年纪老了不要扛，李曰治说：“多少中国人死在日本侵略者的刺刀下，而今我能扛着子弹去消灭日寇，就是为了不被日寇的刺刀戳。”多年以后，预2师第6团团长方诚在回忆录中不无感慨地写道：“讵知7月26日12时，本师开始攻击之际，白发苍颜之老先生，西装革履之少爷公子们，以及男女学生、乡镇保甲长民众等，均争相驮沙袋，担子弹，送茶饭，并有许多太太小姐，成群结队地跟着部队后面观战，好像赶会看戏似的。此时官兵精神异常振奋，几不知是在打仗！”
当时，方诚的第6团团部住在和顺乡李生纬家。李生纬后来也曾记述：“方诚团长对我说，他经历过的战场不少，像和顺乡这样处于枪林弹雨笼罩之下，村民不顾危险，守持家园，更齐心协力协助国军作战，不惜人力物力，支持应付，诚属少见，令人佩服。我回答说：国家兴亡，匹夫有责。团长莞尔笑之。”在抗战八年的正面战场，似乎只有1937年上海“八一三”抗战初期才有过这样的景观。
来凤山日军工事，大致与松山工事相当，但该处日军有一大失策：战前为扫清射界，把山上的植被砍伐殆尽，成了一座秃山。这样，反倒有利于我军炮兵、飞机观察，因此炮击、投弹精度很高。7月26日攻克的营盘坡阵地，就是空军炸塌了主堡垒后，被预备第2师第4团步兵以火焰喷射器猛烈喷火压制，而迅速冲上去夺占的。火焰喷射器，在整个中国战场这是首次使用，比攻击松山的第8军还早几天。这一堡垒攻坚的利器，完全出乎日军预料，1000摄氏度的烈焰钻入堡垒，沾满油液焚烧着的日军蹿出堡垒嚎叫，其心理上的震撼效果，不亚于实际杀伤力。自此，来凤山的日军战斗意志崩溃，预备第2师第6团、第5团又先后攻克文笔坡、象鼻子阵地，残余日军向北坡下的来凤寺溃逃，又遭到第116师第346团截杀。此时，来凤山上的恶战，在山下腾冲城内外的敌我两军均可目视。7月27日凌晨，城内日军派出二百多人，经来凤寺向我发起反击，企图夺回失去的白塔阵地，但在我猛烈反击下未得逞，仓皇遁入城内。 夺占来凤山后，第20集团军的指挥部搬到了山上，居高临下地指挥攻城。7月28日清晨，来凤山顶升起了青天白日满地红国旗，和顺乡等地的士绅乡民幼童，纷纷爬上山来，簇拥着部队指挥官和幕僚、美军顾问、记者来观战，成为一道独特的景观。城内日军沮丧地发射数炮报复，炮弹零星地落在山洼里，在记者潘世征笔下被描写成了向中国国旗致敬的礼炮。这座小小的山头，在这一刻成为中国抗战的标志，为世界所瞩目。
腾冲城墙的第一个缺口
腾冲城内的日军已成困兽，但我军官兵预料更残酷的战事才刚开篇，因为抗战七年以来，我军从未从日军手中夺取一座城池。
腾冲城始建于1448年，后明代戍边军民又将其修筑成一座石头城，异常坚固。日军侵腾后，城内居民多数都遁入深山避难，留居城内的当地人不多。日军从高黎贡山收缩后，转入城内负隅顽抗以待援军。守城日军以步兵第148联队为主力，配属炮兵一部，第148联队长藏重康美大佐负责守备。据资料，待打下高黎贡山围攻腾冲城时，日军兵力为2025人。
攻克来凤山后，腾冲围城作战又持续了近50天。即便在当时，后方的国民对远征军旷日持久的攻势也感到困惑不解。作为亲临火线采访的记者潘世征，颇感有必要在其采写的战地通讯中释疑：
反攻腾冲的我远征大军，自从飞渡怒江，肃清高黎贡山及来凤山等地1.5万余平方华里面积内的敌寇以后，全部作战的目标，只剩下了12平方华里的一个县城了。为什么这样一个小县城，老是攻不下呢？到过腾冲的人，立刻会来辩论，说：这腾冲城墙是全用三四尺宽的大石块，造成的一座坚固的堡垒。我国数千年历史上，西南的历次边患，促使城墙一天比一天建造得完整和坚固。再者，这个城的东、西、北三个方向，完全是大盈江流域平原纵横交错的水田及河流，现在正是水稻生长的时期，翠绿的水田汪洋一片，成为拱卫城垣的天然屏障。向城墙接近，只有南门外及东南、西南二城角。
除有石头及泥潭保护之外，两年来敌人还在城垣之上建立了几百个小堡垒及防御工事。又为了防止我空军的进袭，城内每一所房屋的下面，都用大石块造了巨大的坚固防空洞及交通壕，这些条件都造成了这次反攻腾冲城垣时，攻城及巷战中，我军遭遇的重大困难。
关于日军在腾冲的城防工事，4月份提交的《腾冲敌情报告书》为我军制定攻击部署的重要参考依据。据其撰述，腾冲日军工事分为野外、街市两种：
野外工事：多凿入土中，或建土石房子，四面战壕，伐木倒地，连摏三尺，以为障碍。又用铁丝、绳子拴铜铃、洋铁筒及狗，以防我军夜袭而有响动。
市区工事：四城门用砖土木石塞堵，仅启南门以通出入，又于东、北、西三门外，各筑炮楼一座，高二丈许，皆以土木石砖筑成，城墙多掘炮眼，又穿凿城埂若干处为掩蔽部、驻军及藏军火，并穿通垛眼于城外。每街市路口，则架设竹木土石工事，以栅木铁丝网围之。
报告书还补充介绍，因我空军历次轰炸目标较为准确，日军已怀疑城内有我方情报人员活动，故战前将城内老居民完全逐出，禁绝我内外情报联系。这一点，后来客观上减少了平民伤亡，但日军的动机却是为自身安全考虑。
第20集团军于7月27日18时下达攻城命令。
自8月2日开始，第14航空队战机频频出动，以500磅炸弹轰炸腾冲城垣。随后，第36师第107团第2连在西南角瓦砾中攀上城垣，与日军展开城墙争夺战，然旋遭日军反击逐出，连长刘恩宪阵亡。傍晚，第116师第348团第9连在东南角登城，与日军僵持。8月4日拂晓前，116师346团于帮办衙门院内与敌继续争夺，至拂晓后始终止，我官兵伤亡20余人。晨5时起，城内敌向东门方面炮击甚烈。116师当即予以还击，一时枪炮声大作，至6时暂停。
当日晨，中央通讯社记者彭河清经由荒芜满途的南门外市区，从城垣破壁中东达城东南角348团战壕，小心翼翼地攀上缺口，潜身堡垒中窥探城下之敌。“则见钳形工事中，机枪交互架设，敌兵皆上刺刀，怒目警戒。如果冲下去，只有白白牺牲。我们最好的办法，是加强工事，以待时机。”中午11时许，我机先后飞来4批（每批4架）轰炸。第3批轰炸命中拐角楼北端城墙，炸开一缺口，宽约6米。第4批炸中西南城角，炸成一缺口，宽约7米；唯城之基脚尚余1.5米。
据载，炸开西南城角这个缺口的，为美军第14航空队第25飞行中队飞行员克利福德。据其回忆，为了达成轰炸效果，他们发明了一种“特殊武器”：
8月2日，我们根据地面部队提供的情报，对腾冲进行轰炸。我们的飞机在拂晓起飞，这是我第一次驾机飞越腾冲上空。當时的腾冲城十分坚固，我从飞机上看到上万名远征军用云梯登城，因日军借石城的有利地势难以靠近，纷纷中弹，掉下云梯。8月4日，在得知我们扔下的炸弹被坚硬的城墙巨石反弹到离城墙几十米外爆炸而无法炸塌城墙时，地面的工勤人员想出了一个办法——他们在炸弹上绑上磨尖的钢条，犹如给炸弹安上了“刺刀”。这样，当我们在飞机上扔下炸弹时，“刺刀”就能牢牢“钉”在城墙上，准确地炸毁城墙。最后，我清楚地看到我扔下的炸弹把南城墙炸开了一个缺口……
15时30分，利用空军轰炸成果，我军从缺口强行登城。据台湾老兵、36师某团副营长张文才回忆：“这天，部队组织了一支敢死队，趁日軍被炸得晕头转向，城头硝烟弥漫之际，冲上城墙。敌人立即发起反击，并以侧射火力封锁后续部队的进路。
“敢死队的战士在城头上与三方敌人殊死战斗，城外我军除向两翼射击外，别无他法支援。突然，在城墙缺口处出现抱在一起翻滚的两个人，一个要往城里翻，一个要往城外翻，最后是中国兵抱着日本兵翻到了城外，但两个人还没撒手，在互相用嘴咬。城外我军以机枪向他们近旁射击，他们才松手，日本人当然被枪打掉了，中国兵跑了回来，他的耳朵被日本兵咬掉了一只……”
8月4日午后，远征军集中火焰喷射器于西南角再行攻击。该部又被日军击退。当夜，远征军以挺进爆破班进行肉搏，曾三次试图突破该方面，但在日军严密的警戒网前败退。 当夜，日军根据密码破译第54军军长的紧急电报：“连日经数次肉搏攻击，大量伤亡，并未奏效，希空军配合攻击，将城墙炸出突破口，以便突入。”此外，还要求空运两万颗手榴弹。
此时，由于城北地势开阔难以接近，远征军除留下少量警戒部队外，主力均转向城墙西、南、东三面，以南城墙为主攻方向，按南城门至北城门的中轴线分界，以54军攻击西城区，53军攻击东城区。霍揆彰通令部队：“先入城占领据点，待于立稳脚跟而继攻克城墙者，总部赏洋十万元，并制赠荣誉旗一面，又有功勋官长，准报请军委会核奖或请颁发勋章。”
巷战开始，每日战斗进程仅以米计
记者于10日的下午，自交通壕中登上东南城墙，小心翼翼居高临下，从机关枪眼中观察城内的形势：“这时我们城墙上的地洞，向北已挖了34米，向西已挖了37米。在地洞的顶部，敌尸纵横地曝露在上面，他们是想来攻击我们登城部队（即348团）的；当被我们击毙之后，就没法前来收尸，我军也没法前去把它埋葬。这些敌尸，一直从受伤、死亡、腐烂、风曝、雨露，到最后被鸟啄成为白骨的，自攻城开始到全城克复为止，何止数百具。
当日出版的美军《中缅印战区综合杂志》，以《大炮、迫击炮轰击腾冲城内的日军守备队》為题，对连日来的战事进行综述报道：
在腾冲发生了最残酷的战斗，在那里中国第20集团军通过被第14航空队的B-25轰炸机炸开的15英尺宽的城墙缺口，蜂拥入城。
在攻陷密支那的鼓舞下，中国军队发动了怒江战役以来最猛烈的攻势，冲进了这座城市。使用现代化的火焰喷射器和古代攻城的收放云梯，第20集团军在美国炮兵和俄国制造的重型迫击炮的掩护下组织了这次进攻。
B-25中型轰炸机贴着树梢低空飞行，把定时跳越炸弹投掷在城墙脚下，致使城墙巨石被炸飞到天空。第14航空队的投弹手还直接命中了一座军火库，巨大的黑色蘑菇云腾空而起，笼罩着整个城市。大约有2000名日军（原文如此）在做最后的抵抗。
8月13日，腾冲战局发生了一个重大变化。
据美军战史：中午时分，第14航空队出动18架战机对城中心大堡垒群俯冲投弹。其中数枚重磅炸弹直接命中东城门城楼，在城下防空壕内指挥作战的日军守备队长藏重康美大佐及其手下共32名官兵，均被炸塌的砖石掩埋毙命。
藏重康美，被日军士兵背地里戏称为“坐洞联队长”，可能因其整日坐在东城门洞的联队本部指挥，加之日语读音中“坐洞”与“藏重”近似，遂有此绰号。
据日军战史记述，“藏重大佐之死，使守备队官兵同感悲愤”，“守备队官兵一连几天沉浸在无限的苦闷和悲痛之中”。但从当日我军战况记录中，却丝毫感受不到日军最高指挥官阵亡带给日军士气的影响。
至8月中旬，西、南、东三面城墙先后被炸开13处豁口（后腾冲城垣共被炸开豁口19处），日军据守残破城墙拼死不退。8月20日，预备第2师第4、5团各一部率先下城，开始进入巷战。
日军两年来在腾冲城内修筑了无数明碉暗堡，在很多房屋墙根挖掘了暗道彼此沟通，设置了火力点，构成交叉火网。我攻击部队沿街巷推进，处处遭敌狙杀。不得已放弃通道，转入残破的民居，与日军隔墙对峙，伺机以火箭筒、手榴弹等破墙推进，每日战斗进程仅以米计。
机枪手陆朝茂回忆：“那几天非常困难，一天只能趱进去一小点儿，有时只有10米。如果哪天能推进20—30米，那是最辉煌的胜利了。有些时候是进也进不去，退也退不了，夹在日本人的火力中间。日本人全部躲在地堡里，他们在暗处，我们在明处。他们从城墙脚、墙洞里往外打我们，人又不见，我们找不到还击的目标，有好几个弟兄被打死了。我们机枪班的弟兄发火了，就把机枪抬到了一户人家的楼子头上，从高处向日本人打，这下效果很好。但打不上一会儿，机枪水干了，叫我去提水，因为其他省的兵不会提腾冲的吊井水，而我们机枪班又只有我是腾冲人。于是我飞快地跑到楼下不远的一个吊井边，把水提出了吊井。突然这时不知从什么地方打来一枪，把我的钢盔打飞了一丈多远，我跑过去又捡起来戴在了头上，发现中间部位已被打裂了一股。我趴着观察了一会儿，见没动静，便提起水桶飞快地跑上了房子。班长见我回来，便大声叫道：‘你怎么去了这么久，机枪管都发红了，你还没到，干什么去了？’我把经过向他说了，他看了看我的头說：‘幸好你的头发有半年没剪，把钢盔顶起来了，日本人是瞄得很准的。’”
关于入城后在巷战中遭遇的新情况，预2师第4团特务排长王希孔留下如此回忆：
攻到女子学校北侧，挖通墙洞钻过去三个人，正在敌人碉堡边。五六个鬼子一拥而出，刺死我二人、伤一人；我刺死敌一人。像这样墙内墙外拼刺刀，日夜都有，因隔墙不易观察对方情况，处处遭遇肉搏。上高处，敌有房顶或楼上的机枪扫射；在低处，又有墙脚地堡的机枪突袭。每通过一家房院，都要过细搜索，注意隐蔽，稍微大意就会被敌人的刺刀穿身。敌在暗处躲着，有时我们几步跑到敌人枪口前，还未发现敌人，敌人刺刀就到身边。我第2班士兵挖开一个墙洞，未等我方射击，敌人就先投过一个手榴弹，炸伤我二人。我感到，这房前屋后的巷道战，比野外山地战还困难。所以多数时间是白天休息观察进路，夜间挖壕挖洞进攻。
至此，我军大部均已突破城垣转入巷战。然城内经连日我飞机轰炸及炮击，房舍尽成废墟，处处断壁颓垣，敌利用其步步予我以坚强抵抗，且城内巷战工事星罗棋布，进展颇为困难。
据腾冲当地传说：348团攻至文庙附近时，部队在一座大钟前再也无法前进。这是一口铸造于明代的大铜钟，钟高1.9米，口径1.4米，钟身厚达2厘米。在大钟的腰身部位，一挺机枪从一个拳头大的孔洞里探了出来，原来有一名日军躲藏在倒扣的大钟里，至今人们也不清楚，日本兵是怎样凿穿了堪比坦克装甲的钟壁。
当时，348团团长毛芝荃下令以迫击炮、重机枪、手榴弹集中瞄准大钟，但一顿狂轰滥炸后，却不见大钟被炸开。直到4天以后，大钟里的枪声停止了，几十名士兵冲上去掀翻大钟，才发现里面的日本兵弹尽粮绝，而人则是被震得耳鼻流血而毙命的。 9月7日，第198师扫荡腾冲西城北部残敌后，又折向东部，与第53军合围最后的日军。
9月9日，预备第2师第6团在城北财神庙的一处民居内，俘虏了十余名日军慰安妇和汉奸，其中包括腾冲日军行政班本部长田岛寿嗣的老婆蔡兰惠，及田岛的台湾籍翻译官白炳璜。被俘后的白炳璜向我军表示要立功赎罪，供述次日上午将有日军飞机前来空投助战。据此，我军马上与第14航空队协调，准备迎击。10日，日军13架飞机（战斗机8架，轰炸机3架，运输机2架）果然飞临腾冲上空，事先预伏的美军P-38战机8架忽然自高处钻出云端，向日军飞机猛烈攻击。激战十余分钟后，即将6架日机击落，我军大获全胜。
在腾冲围歼战后期，残余日军被压缩在腾冲东北李家巷附近的几处民宅内。9月13日，我预备第2师第5团团长李颐爬上一段竹梯，侦察墙内院落的敌情，被日军狙击手开枪击中头部牺牲。李颐团长年仅而立，死后被追晋少将，为攻城作战中我军阵亡的最高指挥官。
9月13日，大雨如注。日军守备队长太田正人大尉下令焚毁第148联队军旗，向上级发电报告最后的战况后，砸毁无线电机。覆灭前夜，日军在李家巷、东城墙下杀害了部分慰安妇，开始分散突围。14日晨，日军一部被我歼灭于腾冲城东北角一处院落，一部从东南城墙的一处豁口突出城外，狼奔豕突。其中，有18名慰安妇向我军拦截部队投降，其余日军向东南、西北方向分散逃窜，被我派出的追击部队零星歼灭于各处。
此时的腾冲城，已是一片废墟，满目疮痍，遗尸枕藉，腥臭满城。置身其中，已无法分清何处是街道，住户之门开向何方，只剩下一片颓垣，和嗅着尸臭逡巡其间的野犬，景象凄凉。据闻，有一位198师的营长的形容是：“没有一片树叶没有两个以上的弹孔，没有一幢房子可以供临时避雨之用。”非身历其境，实难以想象。
腾冲攻城之役，我军全歼日军腾越守备队1800余人（据日军遗骨分布资料，不含在高黎贡山等地歼敌人数），俘虏53名（含慰安妇）。我军伤亡官兵18000余名，其中阵亡约9000名。战后，云南省政府在腾冲来凤山西麓小团坡修建了大型阵亡将士公墓，谓之“国殇墓园”。
链接 日军为何如此重视军旗
在松山战役中，日军拉孟守备队垂死挣扎，其直接长官第113联队联队长松井秀治不但无力救援，反倒多次发电报要求在危机关头烧掉军旗；守備队指挥官也将这件事作为头等大事，多次复电汇报处理情况。这一现象，是不了解日本军队的人所无法理解的。兹事体大，可以说这是解读日本军队这只凶猛怪兽的秘密。
日本军旗，系明治三年（1870年）以“太政官布告”的最高法令形式发布定制，称作“陆军御国旗”。它是从日本国旗——太阳旗演化出来的，有16道血红的光芒线，又被称为“旭日旗”。且陆军军旗三个边饰有紫色流苏，木制烤漆旗杆顶部，有一个三面体的镀金大旗冠，三面均为日本天皇家族的16瓣菊花纹浮雕族徽图案。据服部卓四郎《大东亚战争全史》：“自1874年1月23日，日本明治天皇对近卫步兵第1、第2联队亲授军旗为肇始，此后凡日军新编成之步兵及骑兵联队，必由天皇亲授军旗，以为部队团结之核心，将士对军旗之精神，举世无比。”
军旗为天皇亲授，仅为建制步兵联队和骑兵联队才拥有，所以也称为联队旗。按日本陆军的规定，军旗在则编制在，军旗丢则编制裁。所以军旗在日军是一个不得了的要紧东西，要挑选联队一名最优秀的少尉军官担任旗手，专门设一个军旗护卫中队来保护它。
正因如此，在第二次世界大战中，盟军部队都渴望缴获到日本军旗，但是都未能如愿。因为日军战斗条令规定，当判断战局有全军覆没危险时，应奉烧军旗。但不管遭遇怎样的败仗，日军都有烧掉军旗而后自杀的时间。在八年抗战中，日军仅在松山和腾冲的两次“玉碎”战中烧掉了两面军旗，分别属于第113联队和第148联队。据资料，二战期间，作为日本陆军象征的共444面军旗，均在太平洋战场烧毁、随运兵船在海上沉没或是在战败后举行的“军旗奉烧”仪式中毁灭，目前仅在东京靖国神社“游就馆”保存着一面步兵第321联队军旗，是联队长后藤四郎中佐通过一个叫做“神道天行居”的右翼宗教组织隐匿保存下来的，这也是世间仅存的一面日本军旗。
日军之所以重视军旗，因为它是日本军国主义精神的最高物化形式。1939年夏，在当时的伪“满洲国”和蒙古国边境，爆发了苏日诺门罕之战。10天时间内关东军阵亡了1.8万人，第23师团和第7师团大部分建制联队都被彻底歼灭，日本陆军遭遇到了自成军以来最惨重的败仗。在此情况下，日军仍在酝酿着更大规模的死亡攻击，为什么呢？原关东军老兵、日本作家五味川纯平在其所著《诺门罕》一书中写道：“听说第64联队等被歼后，关东军和第6军最担心的不是山县武光联队长等人死没死、怎么死的，他们最担心的是军旗是不是完全烧掉、有没有落入敌手。关东军在这之后又调集了第2师团、第4师团和其他直属部队，企图来一个大反攻，军旗下落不明就是其中一个主要原因。军旗成了他们的一大心病。”
对此，五味川纯平深感困惑和愤怒：“战争是以胜败而论的，军旗怎么能决定胜败？为了一面下落不明的军旗而出动大军，可谓愚蠢透顶……为了一面军旗而企图把成千上万的人再次投入死地，这样的领导人是真正的、地地道道的战争狂人。”
但是，在昔日大多数日本军人的记忆里，是不会对此有任何异议的。诺门罕战役的幸存者、原日本关东军第23师团卫生队军医军曹松本草平在其《茫茫的旷野：诺门罕》一书中有如此回忆：“军旗只是一面旗帜，充其量是一个部队的象征，可是整个日本军队都把军旗看得很重，比部隊的一切都高贵。要是说起原因来，还要说是日本军统教育的结果。
“记得在我幼年时代，只要一有陆军的军事演习，母亲总是背着我，跟在邻居的后面一起去观看，去参加欢迎式，从不敢怠慢。当明晃晃的刺刀伴随着用黑布包着的军旗从眼前走过的时候，母亲和邻居们都一齐下跪叩拜，流着眼泪目送军旗走过。直到今天，每当我看到军旗的时候，还是不由自主地把头往下低，这恐怕也是被那个时代熏陶的结果。那个时候军国主义的调子吹得正响，我们这些人就是在那种环境里被驯养出来的。我至今还记得小时候父亲用那粗粗的声音教给我唱的一支歌，这歌大概是明治十年前后流行于日本的，歌词是：‘小官，小官，你马前是什么？一闪一闪，一飘一飘，那不是征伐朝鲜的锦旗吗？征呀征，征到底，伐呀伐，伐到头……’”