【摘 要】 作为企业的灵魂与先驱，创始人往往掌握着企业发展的关键性资源，在企业快速发展的过程中具有不容忽视的作用，而我国现行的公司法及其相关法律法規尚缺乏对创始人维持控制权的有效保障。房地产上市企业万科陷入控制权危机难以自救，我国资本市场为之震动，该事件引发了一场关于企业控制权及相关企业制度的大讨论。文章采用案例研究的方法，以万科控制权危机为例，剖析事件背后的原因，旨在探讨我国反收购策略的实施效果，探索优化并健全反收购策略的路径，为稳定企业控制权提供借鉴。
　　【关键词】 反收购策略； 控制权； 创始人； 双重股权制度； 实业企业
　　【中图分类号】 F272.9 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）16-0069-06
　　一、引言
　　企业家及企业家精神在创新驱动和产业转型升级等方面具有重要作用，著名财经作家吴晓波在“2015中国十大经济年度人物评选”启动仪式上曾说，中国经济已基本进入企业家的时代，中小企业对国民经济发展的驱动作用日益显著，企业家逐渐成为一种重要的公共发声力量和意识形态代表。尤其对于企业创始人，他们往往掌握着企业发展的关键性资源，扮演着奠基人及掌舵者的角色。对于处于初创期或进入快速发展阶段的企业，尤其是新兴产业或是家族性质的企业，核心创始人的智力资本、人力资本及社会资本是企业赖以生存的根基，创始人是企业迅速成长不可或缺的部分。贺小刚等[1]研究发现，企业家团队资本对于创业企业发展具有重大影响，其中提高企业家团队的抱负水平及决策能力是促进创业企业成长，改进创业企业绩效的重中之重。而对于处在关键领域的国有企业，国家掌握绝对控制权尤为重要。因此，在一定期间内控制权相对稳定对于企业发展至关重要。
　　同样，资金作为企业运行的血液，其重要作用之于企业发展自然不言而喻。在企业的两种主要融资方式中，债务性融资限制条件更多，面临着较大的还本付息压力，而权益性融资必定会稀释创始人股权，在股权为“王”、“同股同权①”的制度背景下，创始人将会面临控制权流失的风险，选择哪种融资方式往往会使创业企业家陷入两难境地。同时，我国现行的公司法及其相关法律法规中较为缺乏反收购条款，致使现行制度在支持并保护创业企业家维持企业控制权方面较为薄弱。
　　万科控制权危机就是当前股权制度背景下创始人控制权遭到威胁的典型案例。目前，与快速发展演变的企业实务相比，控制权理论的发展已超越制度的局限，历经八十余年的演变与深化，“控制权”已经挣脱了股权的枷锁，逐步渗透到企业经营效率及效果的层面。由此看来，我国单一的“同股同权”制度已稍显落后，简单的反收购策略难以对企业形成有效的保障，因此，优化并健全反收购策略是促进理论与实务相互接轨的必经之路，对于平衡资金及人力与智力资本，推动企业快速发展具有重要作用。
　　二、案例概述
　　（一）企业发展情况
　　万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）成立于1984年，创始人为王石，1988年万科进行股份改革，王石放弃股权成为职业经理人。同年，万科进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过三十余年的发展，已成为国内领先的房地产公司。
　　近年，房地产市场受到宏观经济、货币政策、政府调控等多重因素的影响，出现明显波动，进入深度调整期，同时，受市场需求放缓、房价调整以及成本上升等因素影响，房地产行业盈利空间持续受到挤压。2015年，房地产上市公司的毛利率与净利润率仍然延续近年来下滑趋势，连续四年走低。虽然，全国房地产市场逐渐回暖，但是三四线城市目前仍面临较大的去库存压力，企业开工投资信心不足，全国房地产开发投资增速持续下滑，未来市场走势仍面临较大的不确定性。
　　在行业波动下行的大背景下，万科保持不败战绩。据中国房地产开发企业百强排行榜显示，万科连续十余年蝉联榜首。2016年发布的中国房地产上市公司TOP10研究报告中，万科各测评项目具体排名如表1所示，成绩突出，对整个房地产行业具有较强的影响力。
　　（二）事件发展过程
　　万科控制权危机持续长达两年之久，事件发展一波三折，其发酵过程中的关键事件如图1所示。
　　如图1所示，2015年1月至7月，宝能系旗下子公司多次在二级市场买入万科股票，7月10日，宝能系旗下前海人寿通过集中竞价交易买入万科股份5%，宝能系第一次举牌，正式打响股权争夺战的第一枪。随后，宝能系于7月24日、8月26日及12月4日三次举牌万科，持有万科股权超过20%，第一大股东席位易主，万科被动陷入股权危机。12月18日万科采取防守策略，A股股票停牌。其间，合作多年的原第一大股东华润始终缄默无声，也未大规模增持万科股票，而另一位大股东安邦将其持有万科的股份提高至6.18%，并于12月24日宣布与万科联手，使事件峰回路转。
　　2016年3月12日，万科就拟议交易与“白衣骑士”深铁集团签署了一份合作备忘录，预期深铁成功引入后将持有万科20%的股权，而该举动引发了华润的强烈不满，起初的支持者此刻站在了万科的对立面。7月4日，万科股票正式复牌，股价出现了持续20日左右的暴跌。8月开始，恒大地产加入混战，先后两次举牌万科，截至2016年11月29日，恒大累计持有万科股票14.07%，成为万科真正的第三大股东。
　　事件发展过程中，王石等管理层态度由强硬逐渐和缓，创始人的权威及影响力迫于无奈向资本妥协。11月王石向公众呼吁“资本的温度”，希望获得资本方宝能与恒大的支持，并公开对先前激烈的态度与言辞道歉，表达了多方共赢的期待。12月证监会、保监会加强对保险公司的监管，险资在二级市场疯狂举牌事件成为众矢之的。12月18日，万科宣告终止与深圳地铁重大资产重组事项，“白衣骑士”计划破产。
　　然而，2017年新年伊始，万科控制权危机出现了戏剧性的转折。1月12日万科再次停牌，13日原第一大股东华润将其持有万科的全部股份转让深铁集团，转让后，华润全身而退，深铁成为万科第二大股东。13日万科复牌，单日股价涨幅为6.91%，表现出市场对万科及深铁联手后的企业发展前景充满期待。同时，恒大系宣布对万科股票将不再增持，宝能系也将自身定位为财务投资者。2月24日及25日，证监会先后宣布了对前海人寿及恒大人寿的处罚决定。3月17日，恒大系将其持有万科14.07%的股权全部转让至深铁集团，深铁集团成功坐上第一大股东席位，至此，万科控制权危机随着收购方退出而终结。截至2016年年报披露时，万科股权结构见图2。