近年，由于市场需求量的增大以及需求内容的差异化，民办培训机构数量日益增多。笔者查询了《2017年全国教育事业发展统计公报》，其中民办学校数据显示为：全国共有各级各类民办学校17.76万所，比2016年增加6668所，占全国比重34.57%；招生1721.86万人，比上年增加81.63万人，增长4.98%；各类教育在校生达5120.47万人，比上年增加295.10万人，增长6.12%。无论从机构数量还是招生数量上来看，都是有显著的增长。这就奠定了民办培训机构在中国目前整个教育体系下重要的地位。那么，我们再来看看，商业特许经营信息管理网公布的数据。已经在其网站上备案的教育培训企业数量为246家，占总体备案企业数量的5.52%。特别指出，此处备案的企业是指具有品牌特许人。那么从以上数据就可以看出，加盟的民办培训机构数量之多。由于特许经营体系下民办培训机构的数量庞大，各主体资质及法律意识也层次不齐，那么民办培训机构在服务过程中所引发的法律问题也自然日益增多，笔者就其中几个突出问题进行浅析。
　　1 培训机构无办学资质是否导致培训合同无效
　　《中华人民共和国民办教育促进法》为顺应发展经过多次修订，现行有效的《中华人民共和国民办教育促进法》规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。并且，《中华人民共和国民办教育促进法》规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”我们理解，民办培训机构的主体形式，可以是公司制的有限责任公司，也可以民办非企業单位。根据笔者了解，中国的部分省市相关部门仍然要求公司制的有限责任公司在注册成为具有教育培训性质或者具有相关经营范围的公司之前，需要向市场监督管理局提交通过当地教育部门或者人力资源社会保障行政部门审批的文件，即办学许可证或者相关培训备案等文件。如笔者前述的，目前民办学校整体素质层次不齐，相关法律与监管机构并不能完全遏制未取得办学许可证就从事相关培训业务的情况。那么在实际情况中，当培训机构的学员与培训机构就培训合同发生了法律纠纷，是否可以因培训机构无办学资质而主张培训合同无效呢？
　　笔者认为是不可以的。
　　培训合同是双方经过协商确认并签署的、已经生效的法律文书，属于民事法律合同，应当遵循《中华人民共和国合同法》的规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定以下情况合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。那么我们就来分析一下，如果培训机构没有发生《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的前（一）至（三）项规定，培训合同是否仍然无效？第一，缺乏办学许可证不属于损害社会公共利益。根据合同相对性原则，培训合同主要约束的是培训机构与被培训对象之间相关的权利义务关系，主要约定的是双方之间的利益。而“社会公共利益”是指一种由不特定多数人共享的利益，该利益对公众和社会其他组织的权利义务产生影响或限制，具有普遍性、共享性。显然，即使培训机构缺乏办学许可资质，就在培训合同项下的权利义务并不会因此而衍生扩展为对社会公众及其他团体产生影响和限制。所以培训机构缺乏办学许可资质并不会直接损害社会公共利益。第二，培训机构无办学资质是否违反法律、行政法规的强制性规定？在这里，就需要分析一下“法律、行政法规的强制性规定”如何解释。首先，我们要确认的是，这里的法律、行政法规指的是狭义的法律、行政法规，地方性规章制度以及部门规章、办法等不属于该范围。其次，这里的强制性规定是指效力性强制性规定。笔者认为，这里需要区分效力性强制性规定以及管理性的强制性规范。在确认是否为强制性规范时可以采用文义解释、目的解释和体系解释的多种合同解释方法。比如，该强行性规定是否直接表明违反该规定的合同应认定无效；该强行性规定的制定目的是否为禁止民商事法律行为的效力。如果该强行性规定明确表明违反该规定的民事行为无效的，其当然为效力性强行性规定；如果虽没有明确表明，但其制定目的即为禁止某种民商事法律行为，否定其效力，而非出于行政管理的需要的，则也为效力性强制性规定。《中华人民共和国民办教育促进法》中关于审核办学资质相关条文，从文义解释角度来看，并未体现如果没有办学许可资质，则相应的民事行为无效；其次，从目的解释角度，关于办学许可资质相关条款设置在“设立”章节，从上下条款的综合分析，更多地体现了管理性的规定，即规定了办学资质的审批单位等管理性内容。总之，效力性强制性规范的目的在于否定民商事法律行为的效力，如果不否定合同的效力，将损害到社会公共利益。而管理性强制性的目的在于维护行政管理秩序，而非否定民商事法律行为的效力。所以，笔者认为培训机构未取得办学资质并不当然导致培训合同的无效。
　　2 因培训机构关闭而导致培训合同的纠纷，特许人是否要承担责任
　　培训机构的关闭必然会导致培训合同的纠纷，最常见的就是未偿学费的退费问题。也就是说，在读学员已经支付的全额学费中未接受培训服务部分的费用退还问题。当培训机构面临关闭问题时，势必会出现合同解除的相关法律问题。《中国人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。那么培训合同的相对方要求偿还未接受培训服务部分的费用是合理合法的。 　　那么如果该培训机构是被特许人，也就是我们俗称的加盟商，那么特许人也就是品牌授权方是否需要承担退还费用的责任呢？
　　笔者认为，应当需要视情况做进一步分析。
　　特许人与加盟商之间最基本的法律关系是合同关系。这种合同关系以特许经营合同/加盟合同为主要内容，是一种复杂的、综合性的权利使用许可合同。《商业特许经营管理条例》就特许经营合同应当约定哪些主要内容作了明确规定：（一）特许人、被特许人的基本情况；（二）特许经营的内容、期限；（三）特许经营费用的种类、金额及其支付方式；（四）经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式；（五）产品或者服务的质量、标准要求和保证措施；（六）产品或者服务的促销与广告宣传；（七）特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担；（八）特许经营合同的变更、解除和终止；（九）违约责任；（十）争议的解决方式；（十一）特许人与被特许人约定的其他事项。但是，《商业特许经营管理條例》对于特许人与加盟商之前关于品牌使用、名称字号使用等涉及知识产权以及明显标识的内容并未做明确且强制性的规定。
　　仅从特许人与加盟商两方的角度而已，特许人和加盟商是相互独立的经营实体，在资产、所有权和管辖上不存在隶属关系；特许人和加盟商之间也不是合伙关系，特许人和加盟商之间也不是代理关系，加盟商不是特许人的代理人，不存在代理关系，因此加盟商的行为通常应由其各自承担责任，而不应由特许人承担。那么在涉及到向第三方承担责任时，特许人是否仍然可以完全独立于加盟商呢？笔者认为判断独立性最重要两点为：（1）作为培训合同的相对方是否已经准确知悉向其提供培训的主体为何人，加盟商与特许人之间为统一主体还是分别独立的主体。（2）特许人基于特许经营合同中约定的经营指导、技术支持以及业务培训等服务是否有怠于履行管理、监督责任。区分独立主体还是统一主体可以从以下几个外部特征予以分析。第一，从提供培训主体的法定名称来看，是否有使用特许人的字号、商标名称等，前述内容明显可能对培训合同相对方产生误导，使其认为加盟商与特许人为统一主体；第二，从培训合同而言，其是否在培训合同文本里有明确提示接受培训的相对方特许人与加盟商非为统一主体，而是独立个体。虽然从法律主体角度而言，特许人与加盟商各自为独立的个体，但是在加盟商发生培训合同纠纷时，又不能完全将两者割裂而论。根据双方签订的特许经营协议约定，特许人对于加盟商承担监督、指导的责任，那么特许人对于加盟商的经营状态应当知晓并就出现的状况及时采取相应措施，如果一直疏于履行该等义务的，那么特许人对于培训合同相对方应当承担连带责任。
　　综上所述，只是笔者对特许经营体系下民办培训机构服务过程中所引发的法律问题几点简单的分析与思考。如何进一步完善特许经营体系下民办培训机构的法律责任、特许人的法律责任不仅涉及到民办培训领域的法律问题，同时也是涉及到特许经营合同的规范化。而实务中，类似交叉法律问题的规范仍然亟待完善。