一、股东行使优先购买权后转让股东的赔偿责任性质rn围绕《公司法》第71条第3款规定的“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”制度,就侵害优先购买权的股权转让合同的效力问题,学说和实践中分歧较大.[1]最高人民法院在《关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称“公司法司法解释四”)第21条对这一问题进行了回应,认为“股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任”.然而争议仍然存在,实践中对股权转让合同的性质和“相应民事责任”的“理解存在偏差,往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效”.针对这种现象,《九民会议纪要》第9条就“侵犯优先购买权的股权转让合同的效力”作出进一步明确规定,股东优先购买权案件中,既要保护其他股东的优先购买权,又要保护股东以外的股权受让人的合法权益.“股权转让合同如无其他影响合同效力的事由,应当认定有效.其他股东行使优先购买权的,虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持,但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任.”据此可以认为,其他股东行使优先购买权的,并不导致本来有效的股权转让合同无效,只是导致出让股东与股东之外的受让人之间的股权转让合同无法履行.出让股东向受让人承担的“相应民事责任”实系《合同法》第107条规定下的“相应的违约责任”,而非《合同法》第58条规定的合同无效后的返还财产、折价补偿和赔偿损失责任,亦非《合同法》第42条规定的缔约过失责任.这一规定从统一法律适用的角度而言具有积极意义,但就其合理性以及“相应”二字的具体认定而言则不无可议之处.