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法人治理结构主要是通过各种机制,既充分调动各种利益主体的积极性,又对各种利益主体形成有效的约束,即形成相互制衡,保证各种利益主体自身的应有利益与权力。但是,多年来我国企业的法人治理结构仍然是不完善的,尤其以高校改制出来的后勤公司治理结构问题最为典型。
一、后勤公司治理结构评析
完善的公司治理结构,可以防范投资经营风险,确保国有资产的保值增值,维护投资者的合法权益,使股东会、董事会、监事会和经理层形成有效制衡、各负其责、协调运转的机制。但是,从全国高校改制的后勤公司多年来的运行情况看,或多或少、或轻或重存在以下问题:
(一) 股东大会不规范
在股权高度集中的后勤公司中,公司的最高权力机构不是股东大会而是学校。中小股东特别是普通职工股东参与公司经营决策的程度相当低,缺乏约束董事、经理的机制和手段,同时公司董事、经理更缺乏独立的决断权,股东大会流于形式, “用手投票机制”失灵,中小股东的利益自然得不到有效保护。
(二)董事、监事和经理职位不稳定
公司法规定:公司董事、监事由股东大会选举产生,公司应该聘请优秀人才担任经理,为经理提供施展才华的平台。但是由于学校和公司之间固有的行政关系,后勤体制、机构设置、干部任免和人事安排等事项,仍按机关行政单位的习惯做法进行处理,当这些人员在学校的职位发生变化时,公司就必须依照法律进行人事变动,直接影響到董事、监事、经理在公司的任职,具有较强的不确定性和不稳定性。
(三)董事、经理责任不明确
从法律上讲,公司的董事、经理应该对公司负责。后勤公司能够独立自主进行经营活动,包括与自己原属单位学校发生经济往来。但是学校是公司的主要客户之一,因此学校要求自己委派的公司的董事、经理必须为学校利益考虑,对学校负责,在公司和学校之间存在利益矛盾时,大多数董事、经理更多倾向于维护学校的利益,而不是按照公司法的规定忠实于公司的利益,导致董事、经理把多数精力浪费在“经营领导”上,而不是在经营企业。
(四)监事监督不到位
监事是专门监督公司董事、经理等高级职员的职务行为,促使他们依照法律、公司章程履行自己的职责。但是,公司的监事会成员都是学校的干部,是兼职监理,高校的利益就是他们的利益。所以,他们不是代表出资人的利益来监督董事、经理的行为,而是以维护高校的利益为宗旨,只是兼顾公司其他中小股东的利益。
(五)盈利能力不够强
公司法理论认为:公司是以盈利为目的的组织。高校本身是公司的主要客户,公司盈利主要来源于高校,公司盈利越多,高校开支就越大。在这种情形下,高校领导认为:学校是大股东,公司就是学校的公司,理应为高校提供安全、周到的服务,公司服务学校不能以盈利为目的,应该体现高校后勤的“公益性”。这种思想观念贯穿于公司运行过程,公司自然不会取得好的业绩,实际上侵害了小股东的合法权益。
二、后勤公司治理结构对策
(一) 股权结构多元化
股权结构决定着公司控制权的分布,是影响公司治理结构健康有效的重要因素。当前后勤公司改制中一个突出的问题是学校股一股独大,单一化的股权结构难以形成制衡。公司化改革应充分利用社会优质资源,增加社会股权,建立一个多元、分散、可以流动的股权结构组织形态,增强公司事务管理的决断能力、抗风险能力以及对外发展能力。同时,要创新股东股权结构, 在股本结构中增设岗位股,调动后勤实体优秀的管理者和技术骨干的积极性,谁在岗谁持有。
(二)股东大会制度化
在实现股权多元化的同时,学校要尊重股东大会这项法定权利,使股东大会真正成为公司的最高权力决策机构,成为全体股东平等行使股东权的场所,必须在表决程序、制度上采取适当保护小股东的措施,以维护股东大会决策的民主性,真正使它成为投资者保护自身利益的法宝和选拔经营管理人才、提高企业素质的保证。
(三)董事和经理专职化
公司的董事、经理是公司的主要管理人员,用人标准和选拔程序应该有别于提拔党政机关干部。公司的董事、经理必须由具有经营管理才能的专职人员担任,而由高校行政领导干部兼任的公司董事、经理精力有限,又缺乏企业管理经验,特别是当高校利益与公司利益出现矛盾时,他们更是难以决策。另外还要从制度上规范董事会与经理层的关系,切合实际划分董事会和经理的职权,在董事长和经理由二人分任执行的机构中,应当授予总经理处理日常业务时对外代表公司的权利,这样就可以排除其他干扰专心经营。
(四)监事专业化
监督就是“居上方查看督导”的意思。监事会是公司的专门监督机构,要对股东大会负责,代表广大股东的利益。监事会选举要规范,严格选举条件和程序,要民主选举产生监事,在监事会成员中,股东代表应由股东大会选举,职工代表应由职工代表大会选举;监事要有能力监督,要规范监事任职资格,确保监事对公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督,充分发挥监事会对公司的监督作用。
(五)董事和监事选任采取累积投票制
累积投票制就是指在股东大会选举两名以上董事或监事时,股东所享有的每一股份拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权,股东可以将所有的票集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按照票数的多少决定当选董事和监事的选举制度,可以有效保障少数股东将代表自己利益的代言人选入董事会和监事会。采取累积投票制选任公司董事和监事,可以更好地维护小股东的合法权益。
(六)“公益性”责任在政府和学校
构建法人公司必须遵循市场经济规律,应该承认法人实体的盈利性质,使企业具有足够的自主权和生存发展空间。后勤服务中的“公益性”的责任依然在政府和学校,国家应继续在税收政策、工商管理、产权政策方面上给予扶持。当然,公司也不能纯粹以盈利为目的,也应根据公司的实力承担一定的社会责任。
(基金项目:本文是江苏省高校后勤研究会2009—2010重点资助项目“后勤社会化改革十年成就、问题及路径选择”阶段性研究成果之一)
(张德高,1967年生,江苏泰州人,江苏工业学院后勤集团书记、副总经理、副研究员。研究方向:企业管理。施云兵,1965年生,江苏南通人,江苏工业学院后勤集团总经理、讲师。研究方向:高等教育管理。汪国余,1971年生,江苏泰州人,江苏工业学院武进校区主任、副研究员。研究方向:高等教育管理)
一、后勤公司治理结构评析
完善的公司治理结构,可以防范投资经营风险,确保国有资产的保值增值,维护投资者的合法权益,使股东会、董事会、监事会和经理层形成有效制衡、各负其责、协调运转的机制。但是,从全国高校改制的后勤公司多年来的运行情况看,或多或少、或轻或重存在以下问题:
(一) 股东大会不规范
在股权高度集中的后勤公司中,公司的最高权力机构不是股东大会而是学校。中小股东特别是普通职工股东参与公司经营决策的程度相当低,缺乏约束董事、经理的机制和手段,同时公司董事、经理更缺乏独立的决断权,股东大会流于形式, “用手投票机制”失灵,中小股东的利益自然得不到有效保护。
(二)董事、监事和经理职位不稳定
公司法规定:公司董事、监事由股东大会选举产生,公司应该聘请优秀人才担任经理,为经理提供施展才华的平台。但是由于学校和公司之间固有的行政关系,后勤体制、机构设置、干部任免和人事安排等事项,仍按机关行政单位的习惯做法进行处理,当这些人员在学校的职位发生变化时,公司就必须依照法律进行人事变动,直接影響到董事、监事、经理在公司的任职,具有较强的不确定性和不稳定性。
(三)董事、经理责任不明确
从法律上讲,公司的董事、经理应该对公司负责。后勤公司能够独立自主进行经营活动,包括与自己原属单位学校发生经济往来。但是学校是公司的主要客户之一,因此学校要求自己委派的公司的董事、经理必须为学校利益考虑,对学校负责,在公司和学校之间存在利益矛盾时,大多数董事、经理更多倾向于维护学校的利益,而不是按照公司法的规定忠实于公司的利益,导致董事、经理把多数精力浪费在“经营领导”上,而不是在经营企业。
(四)监事监督不到位
监事是专门监督公司董事、经理等高级职员的职务行为,促使他们依照法律、公司章程履行自己的职责。但是,公司的监事会成员都是学校的干部,是兼职监理,高校的利益就是他们的利益。所以,他们不是代表出资人的利益来监督董事、经理的行为,而是以维护高校的利益为宗旨,只是兼顾公司其他中小股东的利益。
(五)盈利能力不够强
公司法理论认为:公司是以盈利为目的的组织。高校本身是公司的主要客户,公司盈利主要来源于高校,公司盈利越多,高校开支就越大。在这种情形下,高校领导认为:学校是大股东,公司就是学校的公司,理应为高校提供安全、周到的服务,公司服务学校不能以盈利为目的,应该体现高校后勤的“公益性”。这种思想观念贯穿于公司运行过程,公司自然不会取得好的业绩,实际上侵害了小股东的合法权益。
二、后勤公司治理结构对策
(一) 股权结构多元化
股权结构决定着公司控制权的分布,是影响公司治理结构健康有效的重要因素。当前后勤公司改制中一个突出的问题是学校股一股独大,单一化的股权结构难以形成制衡。公司化改革应充分利用社会优质资源,增加社会股权,建立一个多元、分散、可以流动的股权结构组织形态,增强公司事务管理的决断能力、抗风险能力以及对外发展能力。同时,要创新股东股权结构, 在股本结构中增设岗位股,调动后勤实体优秀的管理者和技术骨干的积极性,谁在岗谁持有。
(二)股东大会制度化
在实现股权多元化的同时,学校要尊重股东大会这项法定权利,使股东大会真正成为公司的最高权力决策机构,成为全体股东平等行使股东权的场所,必须在表决程序、制度上采取适当保护小股东的措施,以维护股东大会决策的民主性,真正使它成为投资者保护自身利益的法宝和选拔经营管理人才、提高企业素质的保证。
(三)董事和经理专职化
公司的董事、经理是公司的主要管理人员,用人标准和选拔程序应该有别于提拔党政机关干部。公司的董事、经理必须由具有经营管理才能的专职人员担任,而由高校行政领导干部兼任的公司董事、经理精力有限,又缺乏企业管理经验,特别是当高校利益与公司利益出现矛盾时,他们更是难以决策。另外还要从制度上规范董事会与经理层的关系,切合实际划分董事会和经理的职权,在董事长和经理由二人分任执行的机构中,应当授予总经理处理日常业务时对外代表公司的权利,这样就可以排除其他干扰专心经营。
(四)监事专业化
监督就是“居上方查看督导”的意思。监事会是公司的专门监督机构,要对股东大会负责,代表广大股东的利益。监事会选举要规范,严格选举条件和程序,要民主选举产生监事,在监事会成员中,股东代表应由股东大会选举,职工代表应由职工代表大会选举;监事要有能力监督,要规范监事任职资格,确保监事对公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督,充分发挥监事会对公司的监督作用。
(五)董事和监事选任采取累积投票制
累积投票制就是指在股东大会选举两名以上董事或监事时,股东所享有的每一股份拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权,股东可以将所有的票集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按照票数的多少决定当选董事和监事的选举制度,可以有效保障少数股东将代表自己利益的代言人选入董事会和监事会。采取累积投票制选任公司董事和监事,可以更好地维护小股东的合法权益。
(六)“公益性”责任在政府和学校
构建法人公司必须遵循市场经济规律,应该承认法人实体的盈利性质,使企业具有足够的自主权和生存发展空间。后勤服务中的“公益性”的责任依然在政府和学校,国家应继续在税收政策、工商管理、产权政策方面上给予扶持。当然,公司也不能纯粹以盈利为目的,也应根据公司的实力承担一定的社会责任。
(基金项目:本文是江苏省高校后勤研究会2009—2010重点资助项目“后勤社会化改革十年成就、问题及路径选择”阶段性研究成果之一)
(张德高,1967年生,江苏泰州人,江苏工业学院后勤集团书记、副总经理、副研究员。研究方向:企业管理。施云兵,1965年生,江苏南通人,江苏工业学院后勤集团总经理、讲师。研究方向:高等教育管理。汪国余,1971年生,江苏泰州人,江苏工业学院武进校区主任、副研究员。研究方向:高等教育管理)