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【摘 要】 随着中国文化产业的崛起和国内出版企业实力的增强，越来越多的出版集团将目光投向海外的成熟企业，跨国并购也成为国内出版企业获取优质海外资产的重要途径之一。如何有效的在并购过程中规避风险，平稳有效地管理并购后的企业成为投资方面临的现实问题。本文以凤凰传媒收购美国国际出版神公司案例为切入点，分析并购前后公司经营管理的一些具体举措，并结合文化中提到的案例，对出版社跨国并购提出具体的风险规避措施。
【关键词】 跨国并购 出版社 风险管理
一、并购的背景
（一）并购双方简介
1、收购方：凤凰传媒。凤凰出版传媒股份有限公司在全国是影响力很大的出版公司，既有自行生产的业务也有销售的业务，同时也在2012年正式上市；凤凰传媒辖全资子公司85家、控股子公司26家、参股公司11家，网点规模和数量居全国同行第一；所属出版机构有6家出版社进入中国百佳出版社行列，被评为国家一级出版社。
2、被收购方：美国 PIL 公司。美国出版国际有限公司（简称 PIL 公司），由韦伯先生于1967 年创立，公司总部设在芝加哥北郊，主要从事儿童图书、烹饪图书 和大众图书的出版和销售，数十年的历史中，PIL 构建了成熟的海外运营网络，能够以多种语言出版儿童读物，年销售童书 2300 万册，年销售收入为 1.1 亿美元。
（二）并购历程
1、选择目标企业。为了适应现时代新媒体的发展趋势，凤凰传媒致力于引进新技术，整合资源以及并购来促进企业业务转型。从2012 年开始，凤凰传媒陆续并购了多家新媒体企业，通过寻求优质公司来开拓新媒体市场。美国 PIL 公司是行业内领先的童书生产商，其产品为有声童书与益智早教结合的泛文化产品，对凤凰传媒现有业务形成了有益的补充和延伸。2013 年 9 月底，凤凰教育出版社经过跟踪了解，PIL 公司有意通过国际招标方式寻求买家，该信息引起了凤凰传媒方面的注意。
2、初步会谈。凤凰传媒专门设立了并购项目小组，凤凰传媒的收购意向引起了PIL公司CEO的极大关注，并同时派出管理团队与凤凰传媒并购项目小组接洽。2013年10 月下旬，双方首次面谈，签署了排他性保密协议。
3、正式启动并购进程。凤凰传媒董事会于 2014 年 5 月 12 日正式通过了收购议案以及增资进行本次收购的议案。凤凰传媒拟以现金对凤凰教育增资1.5 亿元人民币，凤凰教育拟以 8，000 万美元收购 PIL、JRS及其某些关联方拥有的全部儿童图书 （以下简称“童书”）业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股权和权益。凤凰传媒与PIL公司于 2014 年 7 月 15 日，在芝加哥完成各项文件的签署。
4、案例后续跟踪。凤凰传媒与美国 PIL 公司在 2014 年 7 月 16 日办理了资产交割手续，在此后的经营活动中，业务量慢慢重新恢复正常水平并进一步增长，关于PIL公司的各项无形资产交接也非常顺利，主要是指其拥有的各项世界著名卡通人物的授权。
（三）并购动因
凤凰传媒并购美国 PIL 公司的动因，具体可以从以下几个角度来分析。
1、经济全球化因素。当今时代，世界经济的联系性越来越强，在 2001年中国进入WTO之后，中国经济与世界经济的联系日益增强，在10多年后，中国经济已经成为世界第二大经济体，中国已经正式加入了经济全球化的洪流，而这也坚定了凤凰传媒向外扩展的决心，。
2、政府政策推动。近几年来，国家接连发布文件鼓励我国文化产业发展。2013 年颁布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》降低了民间资本的进入门槛，使得更多的文化企业有机会参与到海外并购之中。2014 年颁布的《国务院关于加快发展对外文化贸易的意见》，统筹国内国外两个市场，政府政策引导企业进行多领域、多元化、多范围的发展。这使得凤凰传媒的目光放在了海外市场，各项优惠政策也为凤凰传媒海外并购降低了成本，扫清了制度上的障碍，为企业的成功并购奠定了基础。
3、开拓海外市场。近些年来，我国文化产业市场不断繁荣，并购活动频繁， 但是文化企业向海外并购的案例并不多，可以说，凤凰传媒并购美国 PIL 公司是一批开创国内文化企业走向国际市场的先河。同时，我国的文化产业市场已不能满足一些具有优质资本，渴望向更广阔市场发展的企业，所以开拓海外市场成為了凤凰传媒的选择，通过扩大市场来实现更大的盈利。
二、并购风险及其防范分析
（一）并购风险识别与因素分析
凤凰传媒并购美国PIL公司的并购过程，以下几种主要风险需要重点关注。
1、政治风险。美国是世界第一经济大国，虽然说其经济统治地位已经大不如前，但是美元的世界货币性质并没有改变，美国也不愿意放弃其经济的地位。所以中国企业在向美国企业跨国并购时，美国政府很容易认为这是一个上升到政治高度的经济行为，所以美国会采取一系列的限制措施阻止并购活动的进行。另一方面，在并购过程之后也可能产生政策变动风险，企业也需要应对政策不断变动对自身的影响。
2、社会文化风险。首先，由于中国和美国的文化观念与社会形态的不同，价值观必然也会不同，这就会在并购过程中造成一些分歧，这就会导致并购价格的确定有分歧等等。我国的公司管理模式与人力资源奖惩模式与海外公司也有较大出入，如何能在并购中实现双方的共赢，为双方都接受，这是重中之重。
3、整合风险。并购活动后，如何整合两家企业的资源是并购活动后所有并购方要面临的问题，尤其是跨国并购，由于涉及到文化形态的问题，所以如何整合的问题更为突出。由于双方公司的管理模式、会计体制、财务模式、部门设置都有较大不同，所以如何跨越文化和市场的鸿沟，完成整合操作，确立一个双方都认可的形式。
（二）风险防范方法与应对措施 针对所识别出来的风险与其可能带来的问题，需要采取以下措施来对风险进行管理。
1、应对政治风险的措施。针对可能上升到政治高度的并购行为，我国政府需要与美国签订战略合作协议，签订协议的内容可以包括货币自由兑换、税收优惠政策、减少价格控制等等。同时凤凰传媒的管理层和员工按照当地规矩行事。凤凰传媒也需要使经营当地化，以PIL公司原有模式运营管理，这样能够以较小障碍来进一步运营 PIL 公司。这些步骤做好后，企业能够有效减少政治风险的影响。
2、应对社会文化风险的措施。对于社会文化风险，凤凰传媒需要在并购前期， 多加了解美国的国家文化，包括社交礼仪和顾客的消费习惯，在并购活动之后，可以通过PIL公司的原有销售系统进行销售，向 PIL 公司原管理层吸取经验，以此模式可以尽快适应美国的文化市场。在管理方面，凤凰传媒在可以保持管理高度的前提下， 保证PIL公司原有员工的利益 ，以此可以使原有员工安心工作，避免出现人才流失的现象。
3、應对整合风险的措施。为了避免麻烦与分歧，将本方的管理人员穿插到PIL公司的管理层当中进行监督和协助工作，这样可以在保证凤凰传媒的管理权力的同时维持PIL公司原有员工的向心力。由于PIL公司依旧需要在美国当地市场进一步运营，并且是在当地的法律环境下，所以财务模式和会计制度也是要沿用原有的PIL模式，谨防出现整合风险。
三、对我国其他文化企业的启示
1、我国文化企业要时刻关注国际市场动向，并积极与目标企业相沟通。在整个并购过程中，凤凰传媒管理层在自身寻求发展的过程中，时刻关注国际市场动向，并及时与PIL公司的管理高层进行沟通，使 PIL 公司管理层放弃了挂牌询价而直接锁定了凤凰传媒公司，赢得了 PIL 公司的尊重，最终达成了并购协议，促进了并购活动的完成。
2、我国文化企业要积极与政府和金融机构相合作，保证并购资金的充足。凤凰传媒通过运用国家的优惠政策，向银行申请了专项借款，有效的缓解了跨国并购需要巨额资金的融资问题。
3、在并购后的企业资源整合上，尽量保持目标企业原有管理模式，在当地可以设置专门的部门和公司管理对目标企业进行管理。凤凰传媒保留了PIL原有管理层和管理模式，帮助自身适应当地市场。凤凰传媒为了专门协助并购后的PIL公司的发展，设置了PIP公司，这样可以有效保证凤凰传媒的管理权力。
【参考文献】
[1] MeColl.S.Comment：SMC Saga Highlights Risks of Acquisition Strategies[J].Design Week， 2007，5（2）： 6
[2] 李华娟. 我国文化产业跨国并购的特征及其机理分析——基于与能源产业的比较 [J]. 行政事业资产与财务， 2014 （18）：77-78
[3] 兰培. 传媒产业并购重组态势分析[J]. 传媒观察， 2013， 2： 011.
[4] 李贤军.浅谈企业并购财务所面临的风险及对策[J].中国总会计师， 2013 （11）： 101-102.
作者简介：姜妍廷，女，汉族，山东威海人，上海大学经济学院，2016级硕士研究生，研究方向：国际商务。
【关键词】 跨国并购 出版社 风险管理
一、并购的背景
（一）并购双方简介
1、收购方：凤凰传媒。凤凰出版传媒股份有限公司在全国是影响力很大的出版公司，既有自行生产的业务也有销售的业务，同时也在2012年正式上市；凤凰传媒辖全资子公司85家、控股子公司26家、参股公司11家，网点规模和数量居全国同行第一；所属出版机构有6家出版社进入中国百佳出版社行列，被评为国家一级出版社。
2、被收购方：美国 PIL 公司。美国出版国际有限公司（简称 PIL 公司），由韦伯先生于1967 年创立，公司总部设在芝加哥北郊，主要从事儿童图书、烹饪图书 和大众图书的出版和销售，数十年的历史中，PIL 构建了成熟的海外运营网络，能够以多种语言出版儿童读物，年销售童书 2300 万册，年销售收入为 1.1 亿美元。
（二）并购历程
1、选择目标企业。为了适应现时代新媒体的发展趋势，凤凰传媒致力于引进新技术，整合资源以及并购来促进企业业务转型。从2012 年开始，凤凰传媒陆续并购了多家新媒体企业，通过寻求优质公司来开拓新媒体市场。美国 PIL 公司是行业内领先的童书生产商，其产品为有声童书与益智早教结合的泛文化产品，对凤凰传媒现有业务形成了有益的补充和延伸。2013 年 9 月底，凤凰教育出版社经过跟踪了解，PIL 公司有意通过国际招标方式寻求买家，该信息引起了凤凰传媒方面的注意。
2、初步会谈。凤凰传媒专门设立了并购项目小组，凤凰传媒的收购意向引起了PIL公司CEO的极大关注，并同时派出管理团队与凤凰传媒并购项目小组接洽。2013年10 月下旬，双方首次面谈，签署了排他性保密协议。
3、正式启动并购进程。凤凰传媒董事会于 2014 年 5 月 12 日正式通过了收购议案以及增资进行本次收购的议案。凤凰传媒拟以现金对凤凰教育增资1.5 亿元人民币，凤凰教育拟以 8，000 万美元收购 PIL、JRS及其某些关联方拥有的全部儿童图书 （以下简称“童书”）业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股权和权益。凤凰传媒与PIL公司于 2014 年 7 月 15 日，在芝加哥完成各项文件的签署。
4、案例后续跟踪。凤凰传媒与美国 PIL 公司在 2014 年 7 月 16 日办理了资产交割手续，在此后的经营活动中，业务量慢慢重新恢复正常水平并进一步增长，关于PIL公司的各项无形资产交接也非常顺利，主要是指其拥有的各项世界著名卡通人物的授权。
（三）并购动因
凤凰传媒并购美国 PIL 公司的动因，具体可以从以下几个角度来分析。
1、经济全球化因素。当今时代，世界经济的联系性越来越强，在 2001年中国进入WTO之后，中国经济与世界经济的联系日益增强，在10多年后，中国经济已经成为世界第二大经济体，中国已经正式加入了经济全球化的洪流，而这也坚定了凤凰传媒向外扩展的决心，。
2、政府政策推动。近几年来，国家接连发布文件鼓励我国文化产业发展。2013 年颁布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》降低了民间资本的进入门槛，使得更多的文化企业有机会参与到海外并购之中。2014 年颁布的《国务院关于加快发展对外文化贸易的意见》，统筹国内国外两个市场，政府政策引导企业进行多领域、多元化、多范围的发展。这使得凤凰传媒的目光放在了海外市场，各项优惠政策也为凤凰传媒海外并购降低了成本，扫清了制度上的障碍，为企业的成功并购奠定了基础。
3、开拓海外市场。近些年来，我国文化产业市场不断繁荣，并购活动频繁， 但是文化企业向海外并购的案例并不多，可以说，凤凰传媒并购美国 PIL 公司是一批开创国内文化企业走向国际市场的先河。同时，我国的文化产业市场已不能满足一些具有优质资本，渴望向更广阔市场发展的企业，所以开拓海外市场成為了凤凰传媒的选择，通过扩大市场来实现更大的盈利。
二、并购风险及其防范分析
（一）并购风险识别与因素分析
凤凰传媒并购美国PIL公司的并购过程，以下几种主要风险需要重点关注。
1、政治风险。美国是世界第一经济大国，虽然说其经济统治地位已经大不如前，但是美元的世界货币性质并没有改变，美国也不愿意放弃其经济的地位。所以中国企业在向美国企业跨国并购时，美国政府很容易认为这是一个上升到政治高度的经济行为，所以美国会采取一系列的限制措施阻止并购活动的进行。另一方面，在并购过程之后也可能产生政策变动风险，企业也需要应对政策不断变动对自身的影响。
2、社会文化风险。首先，由于中国和美国的文化观念与社会形态的不同，价值观必然也会不同，这就会在并购过程中造成一些分歧，这就会导致并购价格的确定有分歧等等。我国的公司管理模式与人力资源奖惩模式与海外公司也有较大出入，如何能在并购中实现双方的共赢，为双方都接受，这是重中之重。
3、整合风险。并购活动后，如何整合两家企业的资源是并购活动后所有并购方要面临的问题，尤其是跨国并购，由于涉及到文化形态的问题，所以如何整合的问题更为突出。由于双方公司的管理模式、会计体制、财务模式、部门设置都有较大不同，所以如何跨越文化和市场的鸿沟，完成整合操作，确立一个双方都认可的形式。
（二）风险防范方法与应对措施 针对所识别出来的风险与其可能带来的问题，需要采取以下措施来对风险进行管理。
1、应对政治风险的措施。针对可能上升到政治高度的并购行为，我国政府需要与美国签订战略合作协议，签订协议的内容可以包括货币自由兑换、税收优惠政策、减少价格控制等等。同时凤凰传媒的管理层和员工按照当地规矩行事。凤凰传媒也需要使经营当地化，以PIL公司原有模式运营管理，这样能够以较小障碍来进一步运营 PIL 公司。这些步骤做好后，企业能够有效减少政治风险的影响。
2、应对社会文化风险的措施。对于社会文化风险，凤凰传媒需要在并购前期， 多加了解美国的国家文化，包括社交礼仪和顾客的消费习惯，在并购活动之后，可以通过PIL公司的原有销售系统进行销售，向 PIL 公司原管理层吸取经验，以此模式可以尽快适应美国的文化市场。在管理方面，凤凰传媒在可以保持管理高度的前提下， 保证PIL公司原有员工的利益 ，以此可以使原有员工安心工作，避免出现人才流失的现象。
3、應对整合风险的措施。为了避免麻烦与分歧，将本方的管理人员穿插到PIL公司的管理层当中进行监督和协助工作，这样可以在保证凤凰传媒的管理权力的同时维持PIL公司原有员工的向心力。由于PIL公司依旧需要在美国当地市场进一步运营，并且是在当地的法律环境下，所以财务模式和会计制度也是要沿用原有的PIL模式，谨防出现整合风险。
三、对我国其他文化企业的启示
1、我国文化企业要时刻关注国际市场动向，并积极与目标企业相沟通。在整个并购过程中，凤凰传媒管理层在自身寻求发展的过程中，时刻关注国际市场动向，并及时与PIL公司的管理高层进行沟通，使 PIL 公司管理层放弃了挂牌询价而直接锁定了凤凰传媒公司，赢得了 PIL 公司的尊重，最终达成了并购协议，促进了并购活动的完成。
2、我国文化企业要积极与政府和金融机构相合作，保证并购资金的充足。凤凰传媒通过运用国家的优惠政策，向银行申请了专项借款，有效的缓解了跨国并购需要巨额资金的融资问题。
3、在并购后的企业资源整合上，尽量保持目标企业原有管理模式，在当地可以设置专门的部门和公司管理对目标企业进行管理。凤凰传媒保留了PIL原有管理层和管理模式，帮助自身适应当地市场。凤凰传媒为了专门协助并购后的PIL公司的发展，设置了PIP公司，这样可以有效保证凤凰传媒的管理权力。
【参考文献】
[1] MeColl.S.Comment：SMC Saga Highlights Risks of Acquisition Strategies[J].Design Week， 2007，5（2）： 6
[2] 李华娟. 我国文化产业跨国并购的特征及其机理分析——基于与能源产业的比较 [J]. 行政事业资产与财务， 2014 （18）：77-78
[3] 兰培. 传媒产业并购重组态势分析[J]. 传媒观察， 2013， 2： 011.
[4] 李贤军.浅谈企业并购财务所面临的风险及对策[J].中国总会计师， 2013 （11）： 101-102.
作者简介：姜妍廷，女，汉族，山东威海人，上海大学经济学院，2016级硕士研究生，研究方向：国际商务。