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摘 要：随着经济发展，当前有限公司的经营管理现状中，股东逐渐远离管理中心，随之而来的股东与管理层间信息的不对称也就成了问题。有限责任公司由于自身的人合性和封闭性特点，其股东与股份有限公司股东相比，更加希望能了解公司的经营管理和财务状况。本文通过《公司法》第33条规定的股东的查阅权为中心，介绍有限责任公司股东知情权的相关内容。
关键词：有限责任公司；股东权利；知情权；查阅权；正当性；
一、股东知情权的具体涵义
（一）股东知情权的概念界定
股东的知情权是股东基于股东身份而享有的固有权利，股东享有对公司账簿及公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等财务资料享受知情权。且公司不得以以下理由拒绝：股东出资存在瑕疵，公司章程限制股东知情权以及股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。
股东知情权可以由股东委托代理人行使。
（二）股东知情权的权利属性
我国公司法规定，有限责任公司的股东知情权大致为对财务会计账簿的查阅权而无复制权，且需以书面形式向公司提出申请。当公司有理由认定股东存在不正当目的时，可以拒绝股东申请。而对公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有绝对的查阅及复制权，公司没有拒绝的法律理由。而股份公司股东仅针对公司章程、股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告享有查阅权。
根据权利行使方法的不同，股东权利可以分为少数股东权和单独股东权。少数股东权是指股东数量达到特定限额或者持股数量达到一定比例才能行使股东权；而单独股东权是指不问股东数量或者股东的持股比例，只要一个股东即可行使股东权利。立法者设定少数股东权是为了防止股东滥用权利，以平衡公司利益。但是股东知情权是股东的法定性、基础性权利，不应当对其行使条件进行限制；而且股东权利也是平等的，不能让持股比例多的股东比持股比例少的股东享有更多的知情权。
（三）股东知情权的范围
本文认为，虽然质询权的行使只能是在股东会（或者股东大会）上行使，且质询的内容要与股东会（或股东大会）的议题相关，但是质询权往往是在股东行使查阅权之后，发現公司经营中存在问题，需要公司的经营管理人员进一步进行阐述和解释，这其实是股东对公司经营信息的进一步了解，质询权往往是查阅权的延续，往往与查阅权结合行使，是行使知情权的表现。
二、股东查阅权的对象范围
（一）我国有关股东查阅对象范围的立法演变
关于有限责任公司，1993年的《公司法》只规定了会议记录和公司财务会计报告两项内容。到2005年修改后的《公司法》，将会议记录扩大，包含股东会、董事会、监事会，并且查阅的同时还允许复制。同时，当股东查阅权遭受损害时，赋予了股东允许到人民法院请求救济的权利。关于股份有限公司，1993年《公司法》和2005年修订后的《公司法》相比较，同样在客体范围上进行了扩大。综上，股东查阅权的范围在不断扩大的同时，可以看出，在公司治理模式下，对股东权利的保护日益突显。
（二）几种特殊查阅对象的焦点问题
1.会计账簿
所谓会计账簿，是指由一定格式账页组成的，以会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍，设置和登记账簿是编制会计报表的基础。
账簿查阅权是指，公司股东查阅公司制作财务会计报告所需要的基础性材料的权利。通过原始的会计账簿可以直接判断出公司的董事、高级管理人员在公司的经营行为是否存在危害公司利益的情况，对其行为起到监督作用。因此，会计账簿是查阅范围的首要重点对象。
2.其他相关客体
列举式的立法模式规定股东查阅权的范围，应当尽可能地详尽、全面，并同时存在补充条款。我国《公司法》尽管采用了该模式，很多涉及股东切身利益的资料与信息没有纳入到《公司法》的查阅对象中。《公司法》第三十二条明确规定了有限责任公司应当置备股东名册，却没有赋予股东名册的查阅权。而股东名册作为记录股东信息的载体，是股东维护自身权益而采取行动的前提，只有查阅股东名册，知晓各个股东信息，才能行使投票征集、协商股东会会议事项等活动。股东查阅权的存在目的就是让股东更好地掌握公司信息，以维护自己权益，如果有必要查阅封存账簿才能全面掌握信息，应当在正当目的限定条件下允许股东查阅。
三、完善《公司法》第33条的若干建议
（一）进一步明确股东的查阅、复制范围
首先，应明确有限责任公司股东有权查阅、复制股东名册。我国新《公司法》仅规定有限责任公司须备置股东名册，但未涉及股东可以查阅、复制股东名册。虽然有限责任公司股东的人数较少，彼此之间比较熟悉，而且股东转让其所持股份时需经其他股东同意。但笔者认为，股东在主张行使股东知情权时，首先要证明其具有股东资格，而股东名册是证明股东资格的一项重要证据。因此，法律有必要赋予有限责任公司股东查阅、复制股东名册的权利，以保障股东知情权的行使。
其次，应允许有限责任公司股东复制公司会计账簿。我国新《公司法》只规定股东可以查阅会计账簿，却不能复制会计账簿。通常情况下，股东行使知情权，其中一个重要目的就是为了提起派生诉讼。如果公司法只允许其查阅公司会计账簿，却不允许其复制，那么股东在举证时，将面临证据不足的尴尬境地。因此，笔者认为应赋予股东复制会计账簿的权利。
（二）股东查阅权行使程序之完善
1.查阅请求的提出、
我国新《公司法》仅规定股东查阅会计账簿之前，要向公司提出书面请求，而对股东查阅公司章程、财务报告等，未做出任何规定。股东要求查阅除会计账簿以外的公司文件，也应提前一段时间向公司递交书面通知，这样做可以使公司提前做好查阅的准备。
2.查阅的地点、时间及方式
我国《公司法》并未对有限责任公司股东查阅公司文件的时间、地点予以规定。通常情况下，股东应在正常的营业时间内到公司的主要办公地点或者公司规定的合理地点进行查阅，公司不得在查阅地点上给股东设置不利障碍。股东不仅可以查阅，还可以复制相关公司文，方式不限于传统的复印和摘抄，还可以根据股东要求直接提供电子传输的副本。
另外，股东在行使查阅权时，不仅可以由其律师、财务顾问或其他专业代理人代为查阅，其也可以携其代理人一起前往公司查阅相关文件。
3.查阅费用的负担
股东查阅公司文件，我国新《公司法》并未对股东查阅公司文件所需费用由谁负担加以规定。一般情况下，股东的查阅费用应由申请股东自己负担，并且这笔费用不能超过公司向股东提供的劳动和材料成本。这一做法，有助于防止股东滥用知情权，随意查阅公司文件记录，给公司带来不必要的负担。
参考文献
[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M]，法律出版社，2004.
[2]齐斌著.证券市场信息披露法律监[M].法律出版狂，2000.
[3]侯东德著.股东权的契约解择[M].中国检察出版社，2009.
[4]蒋大兴著.公司法的观念与解释[M]进律出版社，2009.
[5]吴高臣.股东查阅权研究[J].当代法学，2007.
[6]于莹.股东查阅权法律问题研究[J].吉林大学社会科学学报，2008.
[7]张平.有限责任公司股东查阅权对象的界定与完善[J].法学杂志，2011.
（作者单位：烟台大学法学院）
关键词：有限责任公司；股东权利；知情权；查阅权；正当性；
一、股东知情权的具体涵义
（一）股东知情权的概念界定
股东的知情权是股东基于股东身份而享有的固有权利，股东享有对公司账簿及公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等财务资料享受知情权。且公司不得以以下理由拒绝：股东出资存在瑕疵，公司章程限制股东知情权以及股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。
股东知情权可以由股东委托代理人行使。
（二）股东知情权的权利属性
我国公司法规定，有限责任公司的股东知情权大致为对财务会计账簿的查阅权而无复制权，且需以书面形式向公司提出申请。当公司有理由认定股东存在不正当目的时，可以拒绝股东申请。而对公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有绝对的查阅及复制权，公司没有拒绝的法律理由。而股份公司股东仅针对公司章程、股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告享有查阅权。
根据权利行使方法的不同，股东权利可以分为少数股东权和单独股东权。少数股东权是指股东数量达到特定限额或者持股数量达到一定比例才能行使股东权；而单独股东权是指不问股东数量或者股东的持股比例，只要一个股东即可行使股东权利。立法者设定少数股东权是为了防止股东滥用权利，以平衡公司利益。但是股东知情权是股东的法定性、基础性权利，不应当对其行使条件进行限制；而且股东权利也是平等的，不能让持股比例多的股东比持股比例少的股东享有更多的知情权。
（三）股东知情权的范围
本文认为，虽然质询权的行使只能是在股东会（或者股东大会）上行使，且质询的内容要与股东会（或股东大会）的议题相关，但是质询权往往是在股东行使查阅权之后，发現公司经营中存在问题，需要公司的经营管理人员进一步进行阐述和解释，这其实是股东对公司经营信息的进一步了解，质询权往往是查阅权的延续，往往与查阅权结合行使，是行使知情权的表现。
二、股东查阅权的对象范围
（一）我国有关股东查阅对象范围的立法演变
关于有限责任公司，1993年的《公司法》只规定了会议记录和公司财务会计报告两项内容。到2005年修改后的《公司法》，将会议记录扩大，包含股东会、董事会、监事会，并且查阅的同时还允许复制。同时，当股东查阅权遭受损害时，赋予了股东允许到人民法院请求救济的权利。关于股份有限公司，1993年《公司法》和2005年修订后的《公司法》相比较，同样在客体范围上进行了扩大。综上，股东查阅权的范围在不断扩大的同时，可以看出，在公司治理模式下，对股东权利的保护日益突显。
（二）几种特殊查阅对象的焦点问题
1.会计账簿
所谓会计账簿，是指由一定格式账页组成的，以会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍，设置和登记账簿是编制会计报表的基础。
账簿查阅权是指，公司股东查阅公司制作财务会计报告所需要的基础性材料的权利。通过原始的会计账簿可以直接判断出公司的董事、高级管理人员在公司的经营行为是否存在危害公司利益的情况，对其行为起到监督作用。因此，会计账簿是查阅范围的首要重点对象。
2.其他相关客体
列举式的立法模式规定股东查阅权的范围，应当尽可能地详尽、全面，并同时存在补充条款。我国《公司法》尽管采用了该模式，很多涉及股东切身利益的资料与信息没有纳入到《公司法》的查阅对象中。《公司法》第三十二条明确规定了有限责任公司应当置备股东名册，却没有赋予股东名册的查阅权。而股东名册作为记录股东信息的载体，是股东维护自身权益而采取行动的前提，只有查阅股东名册，知晓各个股东信息，才能行使投票征集、协商股东会会议事项等活动。股东查阅权的存在目的就是让股东更好地掌握公司信息，以维护自己权益，如果有必要查阅封存账簿才能全面掌握信息，应当在正当目的限定条件下允许股东查阅。
三、完善《公司法》第33条的若干建议
（一）进一步明确股东的查阅、复制范围
首先，应明确有限责任公司股东有权查阅、复制股东名册。我国新《公司法》仅规定有限责任公司须备置股东名册，但未涉及股东可以查阅、复制股东名册。虽然有限责任公司股东的人数较少，彼此之间比较熟悉，而且股东转让其所持股份时需经其他股东同意。但笔者认为，股东在主张行使股东知情权时，首先要证明其具有股东资格，而股东名册是证明股东资格的一项重要证据。因此，法律有必要赋予有限责任公司股东查阅、复制股东名册的权利，以保障股东知情权的行使。
其次，应允许有限责任公司股东复制公司会计账簿。我国新《公司法》只规定股东可以查阅会计账簿，却不能复制会计账簿。通常情况下，股东行使知情权，其中一个重要目的就是为了提起派生诉讼。如果公司法只允许其查阅公司会计账簿，却不允许其复制，那么股东在举证时，将面临证据不足的尴尬境地。因此，笔者认为应赋予股东复制会计账簿的权利。
（二）股东查阅权行使程序之完善
1.查阅请求的提出、
我国新《公司法》仅规定股东查阅会计账簿之前，要向公司提出书面请求，而对股东查阅公司章程、财务报告等，未做出任何规定。股东要求查阅除会计账簿以外的公司文件，也应提前一段时间向公司递交书面通知，这样做可以使公司提前做好查阅的准备。
2.查阅的地点、时间及方式
我国《公司法》并未对有限责任公司股东查阅公司文件的时间、地点予以规定。通常情况下，股东应在正常的营业时间内到公司的主要办公地点或者公司规定的合理地点进行查阅，公司不得在查阅地点上给股东设置不利障碍。股东不仅可以查阅，还可以复制相关公司文，方式不限于传统的复印和摘抄，还可以根据股东要求直接提供电子传输的副本。
另外，股东在行使查阅权时，不仅可以由其律师、财务顾问或其他专业代理人代为查阅，其也可以携其代理人一起前往公司查阅相关文件。
3.查阅费用的负担
股东查阅公司文件，我国新《公司法》并未对股东查阅公司文件所需费用由谁负担加以规定。一般情况下，股东的查阅费用应由申请股东自己负担，并且这笔费用不能超过公司向股东提供的劳动和材料成本。这一做法，有助于防止股东滥用知情权，随意查阅公司文件记录，给公司带来不必要的负担。
参考文献
[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M]，法律出版社，2004.
[2]齐斌著.证券市场信息披露法律监[M].法律出版狂，2000.
[3]侯东德著.股东权的契约解择[M].中国检察出版社，2009.
[4]蒋大兴著.公司法的观念与解释[M]进律出版社，2009.
[5]吴高臣.股东查阅权研究[J].当代法学，2007.
[6]于莹.股东查阅权法律问题研究[J].吉林大学社会科学学报，2008.
[7]张平.有限责任公司股东查阅权对象的界定与完善[J].法学杂志，2011.
（作者单位：烟台大学法学院）