控制企业在从属公司破产中的次级债权制度,是指在存在控制与从属关系的关联企业中,为了保障从属公司债权人的正当利益免受控制企业的不法侵害,规定在从属公司的清算、和解或重整等程序中,控制企业对从属公司的债权,不论其有无别除权或优先权,均应次于从属公司的其他债权人受清偿的制度。次级债权制度源自美国的“深石原则”和衡平居次理论,是美国防止控制企业滥用从属公司控制权的三大法律制度之一。随着公司集团和关联企业的发展及其对我国经济和法律制度的影响加深,我国公司破产时关联债权纠纷问题日益突出,并且冲击着破产债权分配利益格局的平衡。故上述理论越来越受到国内学界和实务的关注,建立次级债权制度的呼声越来越强烈。那么,我国应否建立该制度?如何建立呢?对于上述问题,本文采用演绎法、实证法及比较法等研究方法,通过对次级债权理论内涵及特征的探讨,对我国关联债权破产分配现状的分析,以及对美国法、德国法和台湾地区相应法律制度的比较,认为我国应当建立次级债权制度,并从立案方案、指导原则、以及法律适用的实体与程序等方面对该制度进行了初步的法律构建。关于应否建立次级债权制度,从我国从属公司破产的司法实践现状来看,广东省高级人民法院关于辖区内公司破产逃债状况的调研结果及第一届中国破产法论坛的争论均显示,我国存在关联债权破产纠纷问题且日益突出。然而我国现行法律,无论是准关联债权与普通债权平等受偿、适用破产无效及撤销权制度,还是适用公司法人格否认制度,均不能妥善解决上述问题。因此建立次级债权制度实有必要。关于如何建立次级债权制度,本文通过对美国法“深石原则”、德国法股权替代制度及台湾地区公司法规定的比较,建议我国应当以法律或法律修正案形式,将次级债权制度同时规定在公司法和破产法上。在法律适用中,以公平清偿原则与诚实信用原则为指导,对控制企业或其它关联企业,滥用控制企业控制权,使破产公司进行不公平交易或其它不利益经营行为,损害破产公司利益的,判决其债权居后受偿。在适用程序上,由破产管理人或普通债权人以普通民事诉讼方式诉控制企业或其它关联债权人,并采用举证责任倒置方式确定举证责任。