本文拟采用实证分析与理论归纳相结合的方法，分析我国独立董事制度，并提出完善建议。本文分四部分展开。第一部分为引言，从我国上市公司独立董事实施中的几个重要事件出发，引出问题，交代写作目的与写作思路。第二部分，精心选择了我国两个交易所的十家上市公司作为样本，对我国现在的独立董事制度进行实证分析。在本部分，以这十家公司2003、2004、2005三年年报中公开的独立董事信息为基础，从独立董事的人数比例、基本情况、履行职务情况、任职连续性、报酬等五个方面进行分析，为后面的研究提供了数据支持。第三部分，然后把独立董事制度的作用预期与现实中的实践情况进行对比，在实证与相关理论的结合中研究中，笔者认为我国的独立董事制度存在下面几个问题：制度建立的内在动力不足从独立董事制度的起点观察，我国的独立董事制度的建立对公司的控制人来说具有被动性和强制性。独立董事难以保持其独立性，就是独立董事从制度和实践上来看不具备独立性，这是独立董事制度的根本缺陷，独立董事产生机制的制度性缺陷；独立董事的人数比例不足以支撑独立董事发挥我们制度引入者的制度预期作用；经济上的依附地位使其难以独立；独立董事的专业知识和相关工作经验的欠缺是制约独立董事发挥作用的一在瓶颈。独立董事难以有效履行独立董事职责，独立董事的众多的工种数限制了其履行独立董事的职责；不具备任职连续性是独立董事难以履行职责的另一个隐性的客观原因。独立董事的激励机制尚未健全，独立董事的的年度报酬大部分都很高。但是比较固定，看不出与公司业绩和管理水平挂钩的现象，这种机制很难调动独立董事的积极性，而且与市场经济规律也不相符合，我们的激励机制没有发挥相应的作用，即独立董事在履行职责方面没有相应的动力源泉。在前面研究的基础上，首先明确了对于独立董事制度的理性态度是在坚持的前提去完善这个制度。然后本文相应地从以下几个方面提出了自己的完善建议：笔者认为从长远来看，必须对《公司法》、《证券法》进行修改，把独立董事有关条款写进法律条文，使之上升到法律高度。然后从下面几个具体的点入手：我们应该提高独立董事在董事会中的比例，这是在多数决具有合理性的前提下让独立董事发挥作用的一个先决条件。其次是要完善独立董事资格要求，要选举的提名方面保证独立董事的意志独立性；再次应当要求独立董事具备法律、财务会计、经济学、管理学等方面的专业知识；最后独立董事应该具有3～5年的相关工作经验。明确独立董事的权利，加强和完善专业委员会制度；监管部门和法律应当赋予独立董事必要监督权、审核权、否决权、、信息知情权。建立健全独立蓝事的约束机制，首先应当建立优胜劣汰的独立董事市场机制；其次还要建立以中小股东为主的对独立董事的监督机制。建立合理的独立董事的激励机制，本文倾向于采取固定报酬和其他激励措施(如股票期权等)相结合的方法。