随着经济全球化的发展和市场竞争的日益加剧,公司治理也呈现出全球化的趋势。公司治理作为一个领域进入人们的视野是在上个世纪八十年代初,在整个二十世纪八十年代乃至九十年代以及未来的一段时间内,公司治理问题都将会成为人们普遍关注的焦点。以信息技术、知识积累和知识共享为特征的组织的兴起,各种资源的稀缺性发生了相对转移,进而对原有的企业内在和外在的基本构架提出了挑战。以美英为代表的外部监控模式因为人们对市场监控的有效性产生了怀疑,而迫切要求进行公司治理结构的改革;以日德为代表的内部监控模式又由于其经济发展战略和企业制度难以适应国际国内市场的冲击而要求重建;以东南亚国家和地区为代表的家族监控模式在前不久的金融危机中更是摇摇欲坠。公司管理关注的是如何最有效地实现企业的目标,而公司治理则是确保目标的实现过程符合各相关主体的利益。我们首先通过对公司治理的理论渊源进行了阐述,把公司治理定位于如何确保企业财富的创造以及保证各相关利益主体之间的责权利制衡。在此基础上从文献和理论分析的角度对公司治理的主要机制进行了详细的分析。中国自1990年建立上市公司以来,已经初步形成了公司治理的框架体系和制度结构。但是上市公司的治理以及具体的经营过程所表现出来的诸多问题,又说明中国的上市公司治理方面急需完善。党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,提出要建立现代企业制度,并确立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的十六字方针。但是对于究竟什么是现代企业制度,并没有给出详细的回答。党的十五届四中全会通过了《关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》,第一次比较明确地谈到要建立规范的法人治理结构,对涉及到公司治理层次的重要问题作了原则性的要求。但什么是公司治理?什么是规范的法人治理结构?迄今为止尚未在理论和实践两个方面给予解答。建立在上述理论分析的基础上,本文的主要部分是针对中国上市公司1997年到1999年的公司治理状况进行了实证分析。第一章到第三章属于公司治理的理论分析部分,主要是对公司治理的起源,公司治理的理论基础以及公司治理的主要机制进行了阐述。第四章则是建立在股权结构的基础上,对总经理的报酬与公司绩效的关系进行了探讨,并利用上市公司1999年的数据进行了实证检验,研究结果表明:调整后主营收入与总经理报酬的显著性正相关;结果同时也显示出尽管调整后ROA与总经理报酬之间呈正相关关系,但缺乏显著性,这说明关于总经理报酬与利润绩效正相关的假设是不成立的。国家股比例、第一大股东持股比例、前五大股东持股比例以及HERF指数均与总经理的报酬呈显著性负相关(前十大股东持股比例的负相关不显著),而且从第一大股东到前十大股东的显著性依次降低;法人股东持股比例则表现出与总经理报酬显著性正相关。从交叉反应来看,第一大股东、前五大股东、前十大股东和法人股东持股比例以及HERF指数越大,总经理年度报酬与调整后主营收入之间的关联强度就越弱,这说明我们关于这些变量的交叉反应假设是成立;而各个回归均显示出股权结构对调整后ROA与总经理报酬之间的关联强度无显著性相关。第五章是对董事会的独立性(以非执行董事比例衡量)对公司绩效的影响进行了实证分析,此外也对影响董事会独立性的因素进行了检验。结果表明1999年非执行董事比例与公司绩效之间的正相关关系得到了检验,而在1997年的数据基础上的研究结论表明两者间不存在显著的正相关关系,这也从另外一个方面反映出近几年我国上市公司在治理机制方面有了进步。另外,结果还揭示出大股东(除第一大股东外)的存在有利于提高董事会的非执行董事比例,但第一大股东持股比例与非执行董事比例是负相关的(这主要与第一大股东大多数是国家有关系)。行业对公司非执行董事比例的影响并不显著,但作为内生性的治理机制,非执行董事比例与两职状态表现出较好的一致性。第六章则通过对影响两职状态的因素以及两职状态对公司绩效的影响分析,表明国有股与两职状态正相关,与假设相反。法人股比例与两职状态显著性负相关,股权集中度与两职状态的负相关在边际意义上成立,但缺乏统计意义上的显著性。非执行董事比例与两职状态负相关,1999年的回归系数尽管为负,但缺乏显著性,但1998年和全部样本的回归系数呈显著性。负债率与两职状态缺乏显著性负相关,但模型结果显示董事长年龄与两职状态显著性负相关,这意味着董事长的年龄越大,企业越倾向于选择两职分离。然而,结果并没有反映出两职状态与公司绩效呈显著性相关关系。第七章对我国上市公司总经理更换的原因及其对公司绩效的影响进行了分析,结果表明:公司上一年绩效越差,越容易导致总经理的更换;HERF指数、非执行董事比例、两职状态以及总经理距退休年龄的年数等变量均与是否更换总经理无显著性相关;但从交叉反应看,在边际意义上总经理距退休年龄的差距越大,在公司绩效差时越容易发生更换;当绩效较差时,股权集中度越大,总经理发生更换的可能性亦就越高;当绩效较差时,非执行董事比例越高,总经理发生更换的可能性也就越高。而关于两职状态的交叉反应假设没有得到检验。研究也表明上一年发生更换,则下一年发生总经理更换的可能性就较小。从总经理更换对公司绩效影响看,从总经理更换后对公司绩效的影响结果看,无论是控制上一年的董事长和总经理是否更换,还是控制当年的董事长和总经理是否更换,从总体上均反映出对公司绩效的改善没有什么作用,甚至影响是负向的。第八章对我国上市公司董事长发生更换的原因及其对公司绩效的影响进行了研究,结果表明公司上一年绩效低更容易导致董事长发生更换。这也反映出我国上市公司在治理结构方面的进步和完善,说明改革的结果已经使得原来国有企业中干好干坏一个样的机制逐渐退出历史的舞台。董事长距退休年龄的年数、股权结构、第一大股东持股比例和两职状态对董事长的更换与绩效的关联性缺乏显著性相关。但非执行董事比例越高,绩效与董事长是否更换之间的关联性就越强。研究也表明如果上一年发生总经理或董事长的更换,则下一年发生董事长更换的可能性就较小。从董事长更换后对公司绩效的影响结果看,全部样本的研究以及在对上一年的董事长和总经理更换进行控制的情况下,均表现出当年更换董事长对当年公司绩效的影响缺乏显著性。但在控制当年的董事长和总经理是否更换的情况下,结果表明上一年的更换董事长变量系数均为正数,尽管在统计意义上缺乏显著性。在本研究报告的最后,建立在理论分析和实证检验的基础上,第九章提出了中国上市公司治理结构的创新模式和相关的制度调整。