在我国,企业实现上市的途径主要有两种:首次公开发行(IPO)和借壳上市。我国的IPO审核实行核准制,对拟上市主体的资质要求非常严格;审核周期长,程序繁琐;在特定情况下还会停摆,形成“堰塞湖”。与IPO上市相比,借壳上市对拟上市主体的要求低,周期短,一度受到拟上市企业的青睐。但由于我国资本市场还不够成熟,导致借壳上市出现了诸多乱象,例如通过炒壳抬升壳公司估值、发布虚假借壳消息以投机获利、操纵股价与内幕交易频发等,破坏了资本市场的正常秩序。为了规范借壳上市行为,监管部门的监管不断趋严:2011年,证监会规定借壳上市审核程序与IPO“趋同”;2014年,将“趋同”上升为“等同”;2016年,修订《上市公司重大资产重组管理办法》,被称为“史上最严借壳新规”。面对日益收紧的监管,一些拟借壳上市企业“另辟蹊径”,通过巧妙的重组方案设计来规避借壳上市的认定,同时达到与借壳上市相同的实际效果,这种行为被称作“类借壳”。企业选择“类借壳”可能是出于避免复杂审核程序的动机,也可能是由于标的资产存在瑕疵,或者是标的资产所处行业无法通过IPO和借壳的方式上市。PE就属于监管部门不支持其IPO和借壳上市的行业,因而其只能通过“类借壳”的方式在国内市场实现上市。PE机构“类借壳”既有一般企业“类借壳”的共性,也有其自身的特殊性。本文结合中钰资本“类借壳”金字火腿的案例对PE机构“类借壳”上市的现象展开研究。首先,本文对国内外学者在借壳上市的价值、动因、绩效、监管等方面的研究进行了综述,以寻找目前研究的不及之处,开辟新的研究方向。然后通过介绍契约理论、监管套利理论及借壳上市监管政策,使读者了解“类借壳”的成因。接下来介绍了“类借壳”的一般操作手法和PE机构“类借壳”面临的问题。案例分析部分首先介绍了交易双方、交易动因和交易过程,然后分析了交易中体现出的具体问题,对前文起到了论证作用。最后对借壳上市监管、抑制虚高业绩承诺以及减少利益输送等提出相应建议。