近年来,我国市场经济飞速发展,公司逐渐成为最重要的市场主体,是市场秩序中法律关系的重要承载者。公司在社会经济中发挥重要的作用是以其有效存在为前提的。公司唯有在设立过程中遵守了法律规定的条件和程序,方能成为一个合格的市场主体。随着我国市场经济体制的建立和不断完善,大量的公司得以设立,但在公司设立过程中出现了种种瑕疵设立的情形。瑕疵设立的公司不利于社会经济秩序稳定和交易安全,目前我国仅在《公司法》第199条对此有规定,但过于模糊笼统,极不符合市场经济的需要。因此,有必要对公司瑕疵设立制度的相关法律问题进行深入的研究。本文首先研究了公司瑕疵设立制度的理论基础,在探究公司设立的概念及设立原则的变迁基础上引出公司瑕疵设立的内涵与外延,明确了瑕疵设立公司的外在表现形式。而后对公司瑕疵设立制度进行理论分析,认为瑕疵设立的公司是否能够合法有效的存续,不仅需要考量安全与效率的基本价值追求,还需要权衡公司维持与对利益相关人的保护。随后本文在考察域外公司瑕疵设立立法例的基础上,研究了两大法系各自的公司瑕疵设立制度基本原则,英美法系采原则承认主义,大陆法系采原则否认主义,但都有例外情形。此后总结了两大法系公司瑕疵设立制度的价值比较,归纳出两大法系对待瑕疵设立公司的总体立法趋势都是维持瑕疵设立公司的效力。考察了域外经验后,自然而然的就转到分析我国公司瑕疵设立制度上。本文对我国公司瑕疵设立制度进行了归纳总结,列举了《公司法》的相关法条,以及最高人民法院的相关司法解释,并对《公司法》第199条进行了评析。在此基础上,指出我国公司瑕疵设立制度存在四点不足。与国外的相关立法进行参照,如何完善这些不足,进而建立符合我国国情的公司瑕疵设立制度引发了下文的探讨。在前文分析的基础上,从价值目标和处理模式两个方面,提出域外公司瑕疵设立制度对我国的借鉴。我国应当明确“原则维持、尽量补正、例外否认”的原则,构建完备的瑕疵设立公司制度,并为完善我国公司瑕疵设立制度提出具体构想。