近年来,我国证券市场中常见的上市公司控制权变更方式,除了传统以收购等方式交易公司股份外,通过表决权委托模式达到转让公司控制权的方式也越来越受到公司股东与投资者的青睐;但由于现行法律及监管规定尚未对该协议作出准确定性与合理规制,实践中股东表决权委托协议的适用仍充斥着混乱与困惑。鉴于此,对上市公司股东表决权委托协议的性质、效力及适用范围进行研究,对于规范上市公司控制权合法变更、引导资本市场流通秩序及监管体系的建构,具有不言而喻的重要性。本文以上市公司股东表决权委托协议为研究核心,行文脉络分为以下四部分:第一部分阐述了对我国上市公司交易中盛行的股东表决权委托协议的特殊困惑所在。一方面,这类协议与公司法上传统的表决权委托代理制度大相径庭,无论是在委托协议条款内容的约定还是委托协议的签订目的上,都不再满足委托合同“为他人利益处理事务”这一核心特征;另一方面,上市公司股东之所以会在交易中创设出表决权委托模式,是为了能够在自身所持的股份因客观限制、主观意愿等因素不能或不愿转让时提前让渡公司经营管理权于他人,乃至达成公司控制权的变动,这种行为必将对现实环境、市场交易造成诸多消极影响。第二部分则针对股东表决权委托协议的法律性质进行了理论逻辑辨析。在外延属性上,通过将股东表决权委托协议与其他相关制度进行比较分析,得出两者间的不同点,厘清股东表决权委托协议的适用边界;在内涵属性上,从股东表决权委托协议的本质特征出发,分析相关主体之间的法律关系及利益归属,从而认定上市公司股东表决权委托协议是建立在股权权能分离基础之上的表决权转让协议。第三部分是具体针对股东表决权委托协议的效力及适用范围做出界定。为了更加完善全面地界定,本文分别从合同法与公司法的双重视角来看待股东表决权委托协议的适用。在合同法层面,证券市场中的股东表决权委托行为符合民法上通谋虚伪表示的相关构成要件,协议的效力判定需要根据隐藏其后的表决权转让效力来进行,同时,协议有效并不意味可以强制履行,受托人只能据此主张损害赔偿责任;在公司法层面,通过分析股权权能分离的正当性,借鉴其他国家和地区的立法选择、思路,可以认为:在符合法律法规规定的前提下,我国上市公司股东表决权委托协议只有在股东之间签订、且同时或前后签订了该部分表决权所对应股份的转让意向书或合同时,才具有合法效力。第四部分论述了上市公司股东表决权委托协议的规范进路。一方面,要更新我国证券法律体系的视域,建构更加具有包容性的监管体例,使得资本市场实践中广泛存在的股东表决权委托协议不再是监管的空白地带;另一方面,除了完善监管外,还需加强上市公司自身的净化能力、运作方式,要求表决权委托协议当事人承担控制股东信义义务,尽量减少该协议可能引发的股东表决权滥用问题,维护上市公司正常运转与其他股东的合法利益。