随着私募股权投资的兴起,作为投资工具的对赌协议也频频在实践中被运用,特别是在中小初创型企业中被运用的尤为广泛,中小企业成立之初往往面临着资金不足的问题,但由于其规模不大、信用等级不高往往难以获得银行的贷款,而通过私募股权投资正好解决了融资难的问题,但由于投资方与融资企业之间掌握的信息存在差异,投资方存在着固有的投资风险,为避免投资方的风险、满足融资方的融资需求,对赌协议就应运而生了。相应地,与对赌协议相关的司法案件也开始频繁出现,实践中关于对赌协议的法律效力问题尤其受到关注并频频产生争议。从2012年最高院在“海富案”中确立了“与股东对赌有效,与公司对赌无效”的裁判规则后,各地法院在判定此类案件时,多遵循这一思路,笔者在北大法宝中检索2013年1月至2019年12月关于对赌协议效力的案件时,在将近500个案件中有接近70%的案件都秉承“海富案”的判决思路。因此,笔者在本文中着重研究司法实践中较有争议的投资方与目标公司对赌的协议效力问题。本文主要分为三部分,第一章主要讨论投资方与目标公司对赌的协议效力认定面临的困境,一方面,法学理论界对于对赌协议的法律性质众说纷纭,而我国现行法律对于对赌协议的性质也没有准确地界定,导致投资方根据协议回购股权或者进行业绩补偿时常常被认为是抽逃出资;另一方面,我国司法实践中对于与目标公司对赌的协议效力认定也存在分歧,导致出现同案不同判的问题,影响金融投资领域的有序发展,且笔者通过整理相关案例,发现司法裁判中对于对赌协议效力的判断常常与协议的履行相混淆,以履行中的障碍来否定协议的效力,导致协议效力认定的僵化。第二章是针对司法实践中对于与目标公司对赌的协议效力出现的差异化裁判进行具体分析,笔者通过梳理相关案件探寻实践中处理此类案件运用的裁判规则及其演变、以及裁判规则变化背后所秉持的不同裁判理由,实践中法官常常单一地以对赌主体的不同来判定协议效力,对于与目标公司直接对赌的案件,裁判分歧的理由往往集中在协议中约定目标公司回购股权是否违反《公司法》关于法定回购的规定、约定由目标公司进行补偿是否属于脱离公司经营业绩而取得固定收益;对于与目标公司间接对赌即约定由目标公司承担连带责任的对赌协议的案件,裁判分歧的理由往往集中在公司对内担保未经股东（大）会决议是否会导致对赌协议无效。而不论是与目标公司直接对赌亦或是间接对赌,判定效力重要的分歧点都在于与公司对赌是否会损害债权人的合法权益。笔者通过对相关案例进行分析以期破解这些分歧点,探寻与公司对赌协议效力认定的合理化路径。第三章,笔者针对性地提出以目标公司为主体的对赌协议效力认定的解决路径,首先,司法审判应尽量尊重商事主体间的意思自治,避免僵化裁判,若对赌协议是当事人之间真实的意思表示,在协议不存在法定无效事由的情形下,应认可其效力。其次,为了防止投融资方对于对赌协议中股权回购或者业绩补偿条款效力的争议,应当科学设计股权回购条款、合理确定对赌的补偿标准。再次,对赌协议除了应当确保投融资方的利益,还应当平衡对于公司债权人利益的保护,从立法层面,健全对于对赌协议信息的强制披露制度,建立债权人提前求偿权制度。最后,针对司法实践乱象,法官裁判对赌协议效力案件时,应当将协议效力与协议履行的判定相区分,原则上肯定对赌协议的法律效力,至于协议能否履行应以不违反资本维持原则来进行判断。