管理层讨论与分析(Management’s Discussion and Analysis,简称MD&A)是对公司经营中固有风险和不确定性的文字解释,是证券市场信息披露制度变迁的产物。它赋予了投资者通过管理层的眼睛透视公司经济实质的机会,满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求,因此管理层讨论与分析的信息披露在招股说明书和定期报告中就占有相当重要的地位,但在传统的财务报告中并没有对其给予足够的信息揭示。针对我国上市公司目前定期报告中“管理层讨论与分析”总体上披露质量不高,避重就轻,千篇一律等现状,本文从法律制度层面对我国与美国相关的“强制性信息披露”和“自愿性信息披露”进行比较研究,分析“管理层讨论与分析”信息披露水平低下的制度原因。研究得出我国相关法规中的不足之处,并根据我国上市公司“管理层讨论与分析”中自愿性信息披露现状进行了影响因素的实证分析。本文按类别比重选取沪市200家制造企业作为样本,选用董事会规模、独立董事人数、两职合一、监事会规模、审计委员会、董事会稳定性六大因素对样本采取多元回归分析,得出结果证明前三个因素对公司“管理层讨论与分析”自愿性信息披露影响显著。说明独立董事制度的设立能够积极促进上市公司自愿披露行为的改进,也为证监会提出的董事长和总经理两职分任提供了新的依据,但同时,我国应尽快完善监事会和审计委员会的制度,以提升我国上市公司“管理层讨论与分析”自愿性信息披露的质量。本文的创新之处在于不同于以往笼统地分析“管理层讨论与分析”信息披露现状,而选择从自愿性与强制性两个视角进行研究,尤其注重“管理层讨论与分析”自愿性信息披露的分析,并将“管理层讨论与分析”自愿性信息披露程度与公司治理结构相结合。