近年来，随着经济全球化、一体化的加深，以强化市场定位、提高效率、降低成本、优化资源配置、迅速占领市场为主要目的跨国并购已经成为全球竞争激化的集中体现。　　 然而随着去年雷曼兄弟的突然倒掉，忽如其来的金融危机席卷全球。欧美经济不约而同地陷入了近数十年未遇之困境，而中国市场的潜力得到了国际资本的普遍关注，因此越来越多的外国投资者将目光投向了我国的境内的各行各业。而规定在我国的《外商投资产业指导目录》中的限制类行业，由于对外资进入规定了重重限制，因此竞争较少，利润较丰。而对于在金融危机中资产大幅缩水的外国投资者来讲，限制类行业无疑是其首选。而协议控制模式可以解决外国投资者和我国国内内资公司的双重困境，即从事限制类或禁止类行业的内资公司可以通过协议控制模式引入战略投资者从而完成海外融资：而外国投资者也可以通过协议控制的模式进入我国法律规定的限制类或禁止类行业。　　 基于此，在本文中，笔者以“外资并购中的协议控制模式及其监管”为研究对象，拟从以下四个方面对其进行分析探讨。　　 第一部分，厘清了“外资”、“外国投资者”、“并购”、“股权并购”和“资产并购”等概念，为全文的分析奠定了基础；并对当前外资在我国投资的法律环境进行了研究和探讨。　　 第二部分，从什么是VIE模式入手，通过其产生的背景、特点等方面对VIE模式进行分析。而后对于架构相似但本质迥然有异的VIF模式及代持股模式分别从设立及运作步骤上进行详尽分析。　　 第三部分，通过一个笔者在实践中亲身参与的案例，即北京B有限公司通过协议控制的模式控制处于限制类行业的北京A广告传媒有限公司的案例来分析协议控制模式的具体运作，并着重探究各类协议在协议控制模式中所起到的重要作用。　　 第四部分，首先，对我国当前规制协议控制模式外资并购的主体加以介绍分析，而后简要介绍自2000年以前至今的外商投资监管环境的演变，最后从商务部和外管局两部门所制定的10号令及75号文两部法律法规分别分析我国当前对于外资通过协议控制模式并购我国内资公司的规制。