资本是公司赖以生存的基础,其不仅是公司运作的物质条件,也是公司承担债务的基本保障,而股东的出资是公司资本形成的起点,是构成公司法人财产的基石,同时也是公司人格得以完整的必备因素。在股东有限责任的安排下,为保障各方的利益,股东应当按照法律和公司章程的规定履行出资义务。然而在实践中,瑕疵出资的情况普遍存在并造成了严重的后果,其不仅威胁到交易安全,更影响经济的运行和社会稳定。对于股东瑕疵出资,我国《公司法》规定了其应当对债权人承担的责任、对其他股东承担的违约责任,以及公司和股东应当承担的行政责任,但瑕疵出资对股东本身股东权的影响并未作出相关规定。而已有的理论研究重点也集中在瑕疵出资股东的违约责任方面。而关于瑕疵出资者是否具有股东资格、如何限制瑕疵出资者的股东权利等问题,我国《公司法》并没有明确规定,而理论界也莫衷一是,这就使实践中出现的问题难以解决。给予这种考虑,本文关注的焦点即为瑕疵出资股东的权利行使问题。本文将以瑕疵出资者的股东资格为切入点,在分析现有立法的基础上,特别评析最新公司法司法解释三中的相关规定,提出关于瑕疵出资股东权利的规制存在的漏洞,并依据国外立法,针对关于如何改进提出笔者粗浅之见。第一章主要是关于瑕疵出资的概述。首先对瑕疵出资的概念进行厘定,虽然我国《公司法》中没有关于这一概念的明确界定,但是相关条文中暗含了对该情形的理解。依据不同的分类标准对瑕疵出资有不同的分类方式,笔者从出资的数量、质量,以及出资人主观因素与客观因素方面,将瑕疵出资分为数量上的瑕疵——即出资不足额,质量上的瑕疵——即出资不实,主观上的瑕疵包括迟延出资、虚假出资与抽逃出资,客观上的瑕疵包括事实上及法律上的出资不能。最后分析了瑕疵出资行为的性质。第二章是对瑕疵出资与股东资格之间的关系分析。首先从股东资格认定的两种学说即实质要件说与形式要件说入手,分析股东资格认定的标准。其次从各国立法例与学术观点方面来分析支持瑕疵出资股东无法取得股东资格的观点,然后运用同样的分析方式,讨论瑕疵出资股东可以取得股东资格的观点。最后在评析理论争辩、理论发展与实务态度的基础上,得出瑕疵出资并不影响股东资格取得的结论。第三章主要分析对瑕疵出资股东的权利义务。首先基于股东权能基础的要求、权利义务平衡的要求、股东平等原则的要求、诚实信用原则的要求以及现行立法范例的要求得出限制股东权利的正当性,同时也得出瑕疵出资股东的义务不应当免除的结论。其次分析了限制瑕疵出资股东权利应当遵循的区分原则,即区分不同出资形式、区分不同股东权能以及区分不同权利基础。再次针对现行立法,着重探讨对股东分红权、剩余财产分配请求权、优先认股权、优先购买权、表决权以及股份转让权的限制,认为应当将对这些权利的立法规定理解为按照股东的实缴出资比例来形式权利,并不排除通过共同约定来改变行权方式。第四章是关于瑕疵出资的股东权利限制的制度构建问题。首先着重探讨立法规制存在的漏洞及如何完善。立法限制方面主要分析除了现有几项权利进行限制外,还应当限制哪些权利,通过从股东权分类与出资义务角度的分析,得出结论,从理论上来看应当倾向于采纳以实缴出资比例为依据的比例股权与非比例股权的限制方式,司法实践中结合与股东出资义务相对应的权利限制方式。在对公司章程限制股东权利的范围与有效性方面考量时,不应当限制强制性规范的股东权利的行使。而关于通过股东会决议限制瑕疵出资股东的权利时该类股东可否行使表决权,本文通过分析表决权的特性与《公司法》的规定,得出结论瑕疵出资股东的表决权可以行使并以实缴出资比例为依据。最后,分析瑕疵出资后续的法律问题。通过对瑕疵出资者应当承担的法律责任的性质及其与股东权利限制之间的关系,得出补足出资后股东权利的恢复应当以补足出资为起点。而通过对股东除名的必要性分析,国外立法借鉴的可行性分析,笔者主张应当引进除名制度解除未补足出资的股东的资格,并分析了最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中的相关程序设计的规定以及笔者的建议。