非上市公众公司的股份转让是非上市公众公司法律制度的重要组成部分。我国目前还没有统一规范非上市公众公司股份转让的平台,法律上也没有完整的非上市公众公司的制度设计。我国数量众多的非上市公众公司迫切需要建立股权交易市场,畅通股份流转渠道。非上市公众公司的股份转让问题已经受到我国理论界和实务界的广泛关注,证券监督管理机构以及一些地方政府也都在积极探索建立非上市公众公司股权交易市场,为非上市公众公司的股份转让搭建合理平台。研究探讨非上市公众公司股份转让制度具有重要的理论价值和现实意义。　　 本文从非上市公众公司股份转让的现实困境出发,从整体结构上分为四个部分。第一章从《证券法》的调整范围和证券的定义入手,分析了非上市公众公司股份的属性,将其界定为不能在证券交易所上市交易的证券,并且从《证券法》关于公开发行的标准出发,界定了我国非上市公众公司的范围。第二章分析了我国非上市公众公司的特殊性,指出了现行法律法规对非上市公众公司股份转让的规定和限制,重点分析了现有的非上市公众公司股份转让途径和转让场所,并指出了其中存在的不足。第三章采用比较法的视角,介绍了美、英等国家和地区的非上市公众公司股份转让模式,旨在借鉴发达资本市场的成功经验,为我国场外市场的建立和多层次资本市场的发展提供参考。第四章试图为我国非上市公众公司的股份转让寻找一个合理的路径,在非上市公众公司股份转让场所的建设、交易机制的选择、股权托管制度的改进和监管体系的完善等方面提出了建议。