公司归入权是法律赋予公司的一项特别救济权,它是在公司的董事、高级管理人员等违反忠实义务从事法律禁止的几种行为获得利益时,公司有权将其获得的利益收归所有的一项法定权利。该项权利一方面保障了公司的合法权益,另一方面也阻却了公司的董事、高级管理人员从事法律禁止的违法行为,对于平衡公司和董事、高级管理人员之间的利益具有重要意义。我国有关公司归入权的规定是从英美法系当中移植过来的,在现行《公司法》第一百四十七条和第一百四十八条以及《证券法》第四十七条当中都有所体现,但是上述规定过于粗略和简单,同时法条之间还存在着不协调、不统一的现象,并且现行《公司法》对于归入权的性质、行使主体、行使对象、行使程序、行使期间以及归入权和损害赔偿权之间的关系都没有做出明确的规定,从而导致归入权在司法适用过程当中出现了一系列问题。现有的理论研究大多集中于《证券法》规定的短线交易归入权,仅少部分学者对《公司法》上的公司归入权进行了纯理论研究,但是极少有学者将上述两部法律结合起来通过司法实证的方法进行研究论证,而检验一项法律制度的设计是否成功莫过于通过观察它在司法实践当中的应用状况来判断其是否合理、规范。为此,笔者从理论和司法实证研究相结合的角度出发,对我国公司归入权的规定进行一个系统的梳理和分析,以期对该规定的进一步完善提供新的思路。本文首先运用法律解释学的方法从理论上界定公司归入权的概念、明确其性质为一项新的法定之债,探究其理论依据为董事对公司所负的忠实义务,然后运用比较分析法对域外成熟的公司归入权的规定和我国现有的归入权的规定进行对比,发现我国公司归入权有关规定的一些漏洞,再运用司法实证研究方法对公司归入权的相关案例进行梳理,总结出这类案件的共性特征,再对其进行类型化分析,最后基于对域外成熟的法律规定的参考和司法案例的分析结论,提出对现有法律规定的完善建议:第一,《公司法》应明确规定董事会、监事会和一定条件下的股东为公司归入权的行使主体;第二,扩大归入权的行使对象,将监事和董事、高级管理人员等的利害关系人规定为归入权的行使对象;第三,完善归入权行使对象的豁免程序:规定信息披露制度,厘清审批豁免事项的决议机构,取消章程的概括性批准程序;第四,在完善股东派生诉讼制度的基础上引进团体诉讼制度;第五,在归入权和损害赔偿权竞合时采用瑞士模式即重叠模式。