自20世纪90年代中期以来，如何建立有效的国有企业公司治理成为国企改革的焦点。国有企业的现实困境与治理不健全密切相关。而资本结构缺陷又是导致治理不健全原因所在。在中国资本市场处在发展的关键时期，从资本结构角度剖析公司治理，不仅具有重要理论价值也有很强的现实意义。转轨经济下资本结构的复杂性使公司治理问题尤为突出，既有中国资本市场特有的制度特征，又受非制度的惯性影响。本文力图从比较和动态分析方法为资本结构与公司治理优化提出阶段性和倾向性原则。全文共分五章。第一章主要回顾资本结构和公司治理理论发展轨迹，界定了本文资本结构和公司治理涵义。第二章从集中度和所有制两种角度来阐述股权和债权的公司治理效应。特别是从所有制角度探讨，对社会主义市场经济体制下的中国更具有现实意义。本章为后文作出理论铺垫。第三章分析美国、日本的资本结构状况和两种典型公司治理模式，即股东主导型治理模式和债权人主导型治理模型，对我国企业改革具有十分重要的借鉴意义。第四章分析我国企业特殊资本结构的制度成因，特别指出我国上市公司资本结构股权结构的复杂性，从源头上找出我国上市公司治理困境。第五章结合我国经济制度、金融体制和资本市场现状，为资本结构和公司治理优化提出可行性建议。