2006年股权分置改革后,相关文件规定定向增发可作为一种股权再融资的方式。该方式有发行成本低、无盈利要求、程序简单等等优点,因而受到上市公司的追捧,其发行规模多年来持续远超其他融资方式。然而,与之配套的法律法规尚未健全,加之上市公司股权较为集中,在十余年间利用定向增发输送利益的行为愈演愈烈。基于此证监会在2017年出台了监管新政,在发行价格和发行日期等方面进行大刀阔斧地改革,然而仍然无法根除此类恶劣行为。这些行为不但侵害了公司和中小投资者的利益,而且容易阻碍资本市场的健康发展。本文之所以选择汤臣倍健为案例公司,一方面,是因为汤臣倍健两次定向增发的对象均为机构投资者,有些学者认为机构投资者有助于减少利益输送行为;另一方面,两次定向增发均引起了公众较多关注,尤其是第二次定向增发因所得资金用于收购境外企业更是引起社会广泛关注与争议。在此基础上,笔者利用委托代理理论、信息不对称理论和掏空理论,采用案例研究法、文献研究法、比较研究法和事件研究法,对汤臣倍健定向增发涉嫌存在的利益输送行为以及引起的经济后果进行分析和研究。通过研究得出以下结论及建议:机构投资者参与定向增发并不是一定可以避免利益输送。汤臣倍健两次定向增发中存在较多疑点,其涉嫌利益输送的行为有高额现金分红、公司股东减持套现、选择较低发行价格和高估注入资产价值等,且定向增发后公司的经营状况开始恶化。虽然短期内产生了正的公告效应,但长期市场反应较为消极,同时稀释了中小股东的股利,认定其存在利益输送现象。通过对汤臣倍健的研究,从监管部门、上市公司和投资者的角度分别提出一些建议。首先,监管部门应加大对分红和减持的监管力度,完善定价机制,健全问责追责机制,以及完善保护投资者的制度。其次,上市公司应完善公司治理结构,维护公司长远利益。最后,投资者应提高风险意识,不要跟风炒作,导致利益受损。