一大部分股份不能上市流通是我国股市存在的独特现象,由此导致了“一股独大”和非流通股股东利用其控股地位侵害流通股股东利益的情形,并使得国有股减持难以在证券市场中展开。尽管国内的专家学者提出了很多解决办法,有关方面在实践中也进行了一些有益的探索,但是至今仍未找出一套成功的模式可以用来解决非流通股的流通性问题。本文打破常规,用一种全新的眼光来审视这个问题,认为通过金融产品的创新,引入可转换优先股,可以吸引更多的力量参与到非流通股流通性改革的进程之中,并让市场在问题的解决中发挥更大的作用。在本方案中,问题的解决是以“两步走”的形式来完成的:第一步,非流通股转变成可转换优先股(首次转换),其股东失去除选举董事以外的其他重大决策参与权和剩余收益分配权,但是可以取得较高的固定股息,并可以在专门设立的优先股市场上进行交易,获得初步的流通权;第二步,优先股股东可以根据需要,按照事先确定的转换率,将其持有的股份转换为普通股(二次转换),获得在普通股市场交易的权利,也可以继续持有优先股,在优先股市场上择机出售。在本方案中有4 个利益主体,分别是上市公司、非流通股股东、流通股股东和优先股投资者。市场机制的作用可以使经济利益在不同利益主体之间进行合理的流动,使各方的利益达到均衡,并最终实现共赢。为了验证方案实施对各方利益的影响,本文以上证180 指数成份股为样本,进行了模拟测算。测算结果表明,首次转换完成后非流通股股东的股息收入将上升45%左右,由流通股股东独享的每股收益将上升65%左右,而上市公司也将每年向非流通股股东支付约560 亿元的固定股息;二次转换对普通股股东利益的影响相当有限,每股收益仅下降10%左右。