本文采用了比较法的研究视角，对当下愈演愈烈的收购与反敌意收购现象进行了分析。通过比较美国、英国和德国等国家不同决策体系下对反恶意收购中董事义务的规定以资对我国相应的制度设计提供借鉴，以期完善我国上市公司反敌意收购的董事义务，促进上市公司控制权交易市场的完善和发展。本文分为五章。　　第一章对董事的一般义务进行概述。根据国际上通行的标准将董事义务分为忠实义务和注意义务，并分别论述了忠实义务下董事的四种禁止行为和注意义务下各国的行为标准和免责情形。针对我国当前未规定注意义务而采用了勤勉义务的情况进行了说明。　　第二章主要叙述上市公司反敌意收购中的价值评判利益冲突。上市公司反敌意收购具有特定的模式和价值，同时反敌意收购涉及股东之间、股东与董事间以及其他各方权益的纠纷，这都需要董事进行协调，争取兼顾各方利益。因此有必要对董事义务进行额外的规定以保护和协调各方权益。　　第三章对域外制度进行了介绍和评析，重点介绍了股东大会中心主义下英国董事在股东大会决议下应当承担的具体的义务，董事会中心主义下美国在一系列判例中发展出来的以Unocal规则和Revlon规则为代表的经营判断准则，以及股东会和监事会共同决定中心主义下的德国对股东会和监事会的权利分配以及相应的董事应当如何应对两个中心的问题。通过域外制度的介绍以期对我国现行制度设计有所借鉴参考。　　第四章对我国现行的上市公司反敌意收购董事义务进行了考察。以万科反宝能敌意收购案为例介绍了当前我国法律规定不完善下上市公司董事无章法、无规则进行反敌意收购的现实。同时考察了我国相应的立法过程，对当前立法的不足进行了简单概括归纳。　　第五章是在综合国内国外现实后对我国上市公司反敌意收购董事义务的完善建议。包括充实忠实义务，完善归入权行使;引入注意义务，建立相应的经营判断标准等。在反敌意收购的不同阶段，如要约发出阶段、董事会决定采取反敌意收购措施阶段以及收购已不可避免时董事应当具有不同的义务，通过对不同阶段不同义务的明确以进一步规范董事义务。　　上市公司反敌意收购中对于董事义务的判断不仅有其客观的标准，也有着主观的要求。一方面应当通过完善立法的方式为客观的标准建立依据，另一方面也应当在错综复杂的上市公司收购与反敌意收购中个案分析，考虑差异性，建立并完善相应灵活性的经营判断规则。