1992年的“深宝安转债”标志着可转债融资在中国的发展正式起航,经过多年的不断探索,可转债在我国资本市场中占有了一席之地。可转债包含债券和股票的特征,具有资本成本较低,筹资灵便等亮点,对投资者和金融家都有较大的吸引力。2017年新的再融资政策出台后,可转债发展态势迅猛,但是目前中国可转债市场的不足也不容忽视,相关法律规定仍存在着缺陷,由于可转债较为复杂,上市公司对于条款的设计和运用不合理,没能从实际出发,再加上盲目进行可转债融资的错误动机,许多发行方都会弄巧成拙,出现大量转股失败或者没有达到发行预期效果的情况。可转债在优势明显的同时其发行也有一定的难度,要想融资成功必须满足一系列“软”条件,通过文献整理及思考,这些条件具体包括:发行动机要正确,外部时机的选择要合适;要选择正确的发行对象并考虑如何应对投资者的从众行为;条款设计不仅要合理,而且在融资的过程中要通过条款的灵活运用来应对意外状况,及时消除不利影响,防止投资者随时要求回购;除此之外,为了维持企业的声誉还应尽快获得项目利润、增加投资者的信心。这些条件没有硬性规定,需要上市公司去自己把握权衡,这也就增加了可转债融资的难度。任何一个条件落实不到位可能就会导致融资不那么成功。“双良节能”于2010年5月发行了可转债,但是后来成为同期唯一的一个出现大面积回售从而融资失败的发行公司。因此本文从“双良转债”这一典型的可转债融资失败案例出发,首先,通过计算双良节能2008-2013年的经济增加值来定量分析“双良转债”融资失败对经营绩效产生的严重不利影响以引起注意,并凸显本文的研究意义。然后主要从动机和条款方面探讨大规模回售的具体原因。（1）对于发行动机,本文采用了销售百分比法来验证双良节能是否需要向外部筹资,从而证明其发行动机合理只是公司管理层对未来股价的发展趋势过于乐观,在股票价格居高时,发行了“双良转债”。（2）条款方面引入了“美丰转债”进行对比,发现“双良转债”存在以下问题:“双良转债”的利率较低,降低了其融资的成本,但是也降低了对购买方的吸引力;虽然较高的转换价格可以保护旧股东的权益,但是也降低了未来转股的可能性,并且通过期权估值发现“双良转债”处于折价发行的状态,使得公司处于被动的局面;向下修正条款几乎形同虚设,修正时间滞后以及修正不到位没能调动投资者转股的积极性,更是出现了回购和下修这两个条款同时触发的局面;回售条款的设置使得回售覆盖期过长,“双良转债”在发行后半年就暴露在回售的危机之下。结合“双良转债”这一案例的具体情况,文章最后对上市公司进行可转债融资提出了几点政策建议,以供其学习经验教训:首先,上市公司应谨慎进行转债融资,端正其发行动机,正确认识可转债的优势与劣势;其次,选择合适的发行对象,有效地应对投资者的盲目从众行为;再者,要找到投融资者权益的平衡点,结合自身实际情况合理设置可转债的条款并灵活运用;最后是从国家层面出发,建议进一步完善可转债的政策规定,定期组织专业的培训;以及将信息公开制度标准化,加强对可转债市场监管。