传统公司治理理论长期关注股东与经营者之间的代理问题,而近年来,研究发现世界上大多数国家的公司股权是相对集中而不是分散的,由此产生控股股东与外部中小股东之间严重的利益冲突问题。上市公司控股股东利用其控制权对中小股东实施隧道行为侵占公司利益的问题成为公司治理问题研究的热点。因此,对上市公司控股股东隧道行为的研究,无论从理论上还是实际中来看,都具有重要意义。在企业中,股东和经理人都要追求自身利益的最大化,当股东都为小股东时,因为监督成本会高于所获得的收益,没有人愿意对经理人的行为进行监督。这时经理人与股东之间的代理问题就出现了。随着单个股东的持股比例逐渐上升,持股量较大的股东逐渐有了动力去监督经理人的行为,接受监督的经理人会对企业尽心尽力,这时企业的业绩和效率都在一定程度上有所提高。但是随着控制性股东的持股比例越大,他就有了动机要侵占原本属于所有股东尤其是属于中小股东的那部分利益。而上市公司“一股独大”、中小股东维权成本过高,外部监督机制很难作用等因素为控股股东掏空公司提供了有利条件,作为追求自身利益最大的“经纪人”,控股股东理所当然的选择侵占中小股东利益,即实施隧道行为。控股股东的这种隧道行为会严重损害中小股东利益,动摇投资者信心,还会使上市公司盈利能力下降,优质资产被转移到母公司,甚至使市场资源配置功能失灵。控股股东掏空上市公司的方式多种多样,其中关联交易备受瞩目,究其原因主要有以下几点：关联交易属于集团内部交易不用其他部门审批；关联交易的价格是否公允难以衡量；信息披露机制不够规范还有利用关联交易实施隧道行为的成本较低。这样,看似合理合法的关联交易就沦为上市公司实施隧道行为的最重要的方式。所以我们绝对有必要对控股股东的隧道行为及关联交易进行研究,给出相应的建议和治理措施。本文从上市公司与关联方之间资金占用的角度来衡量控股股东隧道行为。首先总结分析了隧道行为的成因及危害,然后建立模型,从关联交易中资金占用的角度分析考察了隧道行为与公司治理结构间的关系。得出以下结论：(1)上市公司控股股东持股比例越大,越有利于其进行掏空行为；(2)其他股东能够对控股股东的隧道行为在一定程度上起到抑制的作用；(3)独立董事比例、监事会规模对控股股东的隧道行为并没有显著影响；(4)董事长与总经理是否二职合一对隧道行为也没有影响；(5)非流通股比例与隧道行为正相关,增加流通股比例也可以抑制控股股东的隧道行为。文章最后提出政策建议,认为应当从优化上市公司治理结构以及法律保护等几个方面注意加强对中小股东和上市公司整体利益的保护。