2006年《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《破产法》”)颁布,确立了市场化的企业退出和重整机制。破产司法实践经过十年的发展,为净化市场经济的良性秩序提供了有力支持,相关理论研究也取得了长足进步。但对于市场中普遍存在的关联企业债务危机,特别是关联企业集团利用股东权利和有限责任从事一些行为,导致企业之间的关联明显具有不当性,对于这种不当性在破产程序中如何调整以正本清源,还是一个普遍存在的问题。一方面理论上不断深化探讨,但至今仍未落实到任何立法规范中,最高人民法院启动了对合并破产的司法解释的起草工作,但已经过多轮的修改和征求意见,仍难以出台。另一方面,因现实需要,司法实践试图在关联企业合并破产之途有新的突破。近年来,涉及关联企业合并破产的司法实务有43起。关联企业的特殊性和复杂性决定了依照单个企业破产模式的传统处理方式的落后性和不适应性。所以,探究合并破产规则在中国的适用研究具有重大的现实意义,同时也是我国当下破产法规范“市场退出机制”的紧迫任务。本文对关联企业破产的实质合并规则,拟从理论和实务两个方面展开解析,以形成实质合并规则在我国法律体系中运用的内在逻辑和外在要求。文章第一章对关联企业破产面对的现实困境予以阐述,第一节描述了关联企业的概念和特征,第二节列举了不当关联的情形及其法律后果,再进一步通过司法实践的案例说明了现行缺少明确法律规则下的司法尝试及困境;第二章从美国法中的破产企业实质合并规则为探讨的出发点,试图解析具有不当关联的企业联合体适用实质合并规则法理基础,以及其适用的规则标准。第一节简述了美国法实质合并规则的基本内涵,并进一步说明了该规则具有的美国衡平法的特点,以提出我国引入该规则应注意的事项,进而提出了如何在我国大陆法系框架寻求理论系统支持的问题;第二节通过对大陆法系中法人独立人格的公司法理论进行解构,以论证实质合并规则与公司法的理论契合;第三节在上一节论证理论契合的基础上进一步提炼实质合并规则在大陆法系理论体系判断是否予以适用的标准和条件,并结合美国司法判例和观点加以佐证该标准和条件的合理性。第三章则是基于第二章的理论分析基础,结合司法实践,意在简要梳理实质合并规则具体适用中的实务问题。第一节对比分析了各种调整机制对具有不当关联性企业联合体破产中的作用,并说明了实质合并规则作为最后调整机制的独特价值;第二节阐述了实质合并规则在破产实务中到底可以适用于哪些程序;第三节以上一章的理论分析为基础,并结合国内外的司法实践,论证了实质合并规则作为司法裁断权只能由司法机关作出的观点;第四节简要阐述了司法实践中实质合并规则具体适用的结果,包括管辖法院、资产与债务的合并、管理人的确定、债权人意思机构的统一、相互债权债务的抵销、共同债务的处理等。