管理层收购是在英美等国并购浪潮中出现的一种创新形式，起源于20世纪60、70年代的英国和美国，并迅速扩张到欧洲和全世界。目前，在英美等发达国家，管理层收购已经是一种比较成熟的杠杆收购模式。在俄罗斯和东欧等国家转型的过程中，管理层收购也被频繁采用。管理层收购能较好地解决公司所有权和经营权之间分离和冲突，在一定程度上降低代理成本。我国的管理层收购实践源于20世纪80年代的国有企业改革，在明晰企业产权，尤其是国有企业、集体企业的产权结构，廓清公司治理结构，解决所有权和经营权分离的矛盾，激励管理层等方面，具有独特的作用。但是，社会各界对于管理层收购的看法存在较大分歧，这使法律制订者和相关监管部门在是否推动管理层收购的问题上摇摆不定，管理层收购实践处于繁荣--停滞的脉冲式发展状态。本文分析了管理层收购的主体形式、定价监管、融资等相关法律法规制度，以探求管理层收购规范发展所需要的外部法制环境。本文分为导论、正文和结论三个部分，其中正文分为六章，分别从管理层收购的基础理论问题、法律制度的发展及现状、融资法律制度、收购主体法律制度、交易定价监管制度、利益相关方的合法权益保护等几个方面对管理层收购进行分析，其中前两章主要探讨了管理层收购所涉及的基础理论问题和相关法律制度的发展，后四章是对管理层收购中的四个具体制度进行分析。　　 第一章，管理层收购的基础理论问题。管理层收购的核心特征是具有特殊身份的收购者--管理层自己或与他人联合，借助各种方式收购目标公司的股份或资产，从而直接或间接取得实现对目标公司控制权的股权，进而获得经济收益的行为。管理层收购，是公司经营中所有人与经营人委托代理关系的重构，是对公司契约的修改，也是对公司社会责任的改观。管理层对目标公司具有多种收购的优势，包括信息优势、经营管理优势、与现有股东的关系优势等。正因为此，这些特殊的优势造成了管理层的收购行为与其对公司的诚信义务的冲突，这些冲突可能对目标公司及股东尤其是中小股东的利益造成较大的影响，还可能造成对其他利益相关者的利益被侵害。对管理层的收购行为加以专门的研究和采取特别的规范措施，其原因也正在于此。　　 第二章，我国管理层收购法律制度的发展及现状。管理层收购最初作为一种国有企业和集体企业改革的尝试而在我国逐步发展起来，经历了一个从自发到自觉的过程，即20世纪80-90年代国有企业和集体企业改革中的自发阶段，以及自90年代末以上市公司管理层收购为标志的自觉阶段。相应的政策法规环境经历了三个演变步骤，即分散的地方政策决策阶段、中央政策鼓励支持阶段、限制和加强监管阶段。经过分析，可以发现我国管理层收购法律制度的现状、主要特征和存在的问题。可以说，管理层收购是我国经济发展到一定阶段的必然产物，在规则齐备、监管适度的情况下可以被有效利用。　　 第三章，管理层收购的融资法律制度分析。在现代企业规模不断扩张的趋势下，收购所需要的资金量越来越庞大，远超出管理层自有资金所能负担的范畴；同时，融资不仅涉及到资金问题，还向市场传递着有关企业发展和价值判断的重要信号。不论是从目标公司财务结构、个人支付能力抑或分散风险的角度，管理层都需要融资。在国外，通过融资借贷支付对价的部分通常占到收购价格的70％甚至更多。在我国，有关法律法规对融资作了严格限制，因为缺乏融资渠道，许多管理层转向风险较大、成本较高的渠道，更有甚者，一些管理层侵吞公司资产。可考虑从债券市场、私募股权投资基金、机构投资者以及退出渠道建设等几个方面完善相关的法律制度，使管理层收购可以获得合法的资金支持。　　 第四章，管理层收购主体法律制度研究。管理层收购交易过程中的主体包括收购方、目标公司以及目标公司原股东等主要的三方。收购主体方面，为获得融资便利、降低风险等，管理层往往通过各种组织形式实施收购，如借助职工持股会、通过设立特殊目的公司收购、通过信托机构实施收购等。从目标公司看，根据不同性质可以将其分为国有企业和非国有企业、上市公司与非上市公司等不同的类别，法律法规对不同性质的企业实施管理层收购规定了不同的程序性或实体性的要求，对一些特定性质公司的股权或股份转让还设定了特别的限制。从目标公司原股东方面看，股东的身份决定了目标公司国有或非国有的性质，同时股东因其所承担的义务而可能对股份的转让设定有一定的限制。收购主体制度应与相关的交易制度等机制相配合，才能真正起到规范作用，如果仅仅试图从主体形式上堵住可能存在的漏洞，则结果只能是使各种规避形式不断出现。　　 第五章，管理层收购定价监管制度分析。收购价格是决定交易成败的关键。管理层对目标公司的收购实质是公司控制股权的转移，定价不仅涉及对公司资产的定价，也是对公司控制权的定价。在成熟市场，定价是一个谈判博弈的过程，法律法规和监管者一般不会制订有关定价的强制性规则。在我国，法律法规对定价设定了许多要求，并对定价方法有直接的规定，根据目标企业性质及收购方式的不同，确立了不同的定价原则和方法。但是，这些做法并不能保证完全实现价格公允、交易公平，反而可能转而变成套利的工具。因此，可以逐步放开对定价的制度性要求，通过公开市场来发现价格；通过加强信息监管等方式，确保交易过程的透明度；通过中介结构等多方参与，提高定价过程的科学性和透明度；通过打击内幕交易和市场操纵等违法行为，保证二级市场价格的公允；最终，交易是否公允、合理，需要由市场和投资者来判断。　　 第六章，管理层收购中利益相关者的合法权益保护研究。与其他收购活动一样，管理层收购不仅是所有权结构的重构，更是相关利益的重新调整，涉及到多个利益相关方，包括收购方和股权出让方(主要是目标公司原大股东)、目标公司其他中小股东、债权人、职工及政府等多个利益主体。与其他收购活动相比，这些利益相关者的合法权益保护，现有制度在管理层收购中并不存在特别之处；但是，基于管理层作为收购者的特殊身份可能拥有的信息优势和对目标公司财务状况的影响，可能对各个利益相关方造成负面的影响，需要特别关注其合法权益保护。　　 结论。管理层收购不仅仅是国有企业改革的方式，而是各种所有权结构的公司变革的工具，更是对公司管理层人力资本价值的确认，是经营权与所有权分离的成本问题的冲突与解决，也是对公司激励与约束机制的重构。因此有必要重新认识管理层收购对我国公司的意义及其独特性质，进而重新构建管理层收购的相关制度，从外部市场环境着手，为管理层收购提供更大的空间，同时进一步明确监管的重点，使规范的管理层收购得到发展。