随着我国资本市场的迅速发展，上市公司的盈余管理问题日益受到所有者、债权人、证券监管部门及其他利益相关者的关注，尤其是安然事件、世通丑闻、银广夏倒闭等国内外造假事件更是打击了投资者对证券市场的信心。本文以上市公司的高管变更事件为起点，研究了高管变更特定情形下上市公司高层管理者的盈余管理行为，旨在回答高层管理者变更中是否存在盈余管理行为、董事长或总经理变更对发生高管变更的上市公司盈余管理行为是否有不同的影响及公司治理能否有效地制约高管变更下的盈余管理这3个问题。　　 围绕研究问题，基于国、内外已有的针对高管变更下的盈余管理、公司治理与盈余管理关系的研究及高管变更下盈余管理和公司治理的理论基础，论文首先提出研究假设;其次根据研究需要选取了2007-2009年期间沪深两市A股3568家上市公司为研究对象，采用基本的截面Jones模型计量盈余管理程度并设计实证检验的模型;然后采用描述性统计、t检验、spearman和pearson相关分析及多元回归分析等统计方法检验上市公司高管变更下的盈余管理行为、变更职位不同对高管变更下盈余管理的影响及公司治理对高管变更这一特定情境下盈余管理行为的治理效应;最后采用线下项目检测法计量盈余管理做稳健性检验。　　 研究结果显示，高管变更的当年存在显著的调低利润的盈余管理行为，且盈余管理主要是通过操纵性的应计项目而非资产重组、关联交易等形成的线下项目进行的。关于董事长变更、总经理变更对盈余管理影响的差异方面，董事长变更的上市公司盈余管理程度火于总经理变更的上市公司，且结果是显著的，总经理变更的上市公司盈余管理为正接近于零且不显著，表明在我国现有的公司治理结构下，董事长才具有关键的话语权，对公司的财务报告过程影响更大，总经理事实上是董事长聘请来负责公司具体事务的二级代理人。公司治理对高管变更中盈余管理行为的影响方面，研究发现，董事会持股比例较高、不在上市公司领取薪酬的监事人数较少、国家控股及股权较为分散时能有效地制约高管变更下的盈余管理行为，且结果是显著的，董事长和总经理两职分离、规模较大的董事会、独立董事在董事会中的占比较高及规模较大的监事会对高管变更当年的盈余管理行为没有显著的影响。