公司治理制度的实质是公司内部的利益制衡机制,即股东、董事会和经理等利益群体之间的制衡机制。完善公司治理机制的基本目标是保证公司的运行以股东的长期利益为归依,最大限度地降低经济学家们所说的“代理成本”,实现股东价值和股东财富的最大化。 公司治理要解决的问题是,“作为委托人的股东怎样才能以最小的代价,使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作?”其目的是以法人资产保值和股东财富最大化。因此,公司治理的核心问题之一是股东(投资者)保护问题。而其核心内容是防止内部人(管理层和大股东)对外部投资者(股东和债权人)的“掠夺”。 本文收集国内外关于中小股东权益的保护法律制度,从公司治理角度,运用比较和分析的方法,探讨公司法中关于股东大会、董事会和监事会的立法对中小东权益保护。目的是借鉴国外关于中小股东权益的保护法律的经验,对我国中小股东权益的制度作出完善。 本文共分三章,全文约陆万多字。 第一章阐述我国上市公司的公司治理的情况,其包括外部治理和内部治理,并指出中小股东在公司中的地位存在弱势的原因,及法律对中小股东股东权保护的价值。 第二章介绍国外、香港、台湾及澳门的公司立法对中小东权益的保护现况。 第三章分析我国公司立法对中小东权益的保护情况,找出存在的问题,并尝试从防止大股东滥用权力、完善公司治理结构,建立公司内部有效的权利制衡机制及加强监督及教育投资者三方面来解决我国中小东股权益保护的缺陷,期望能对我国公司法的修改有所裨益。