股东出资义务加速到期问题研究

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我国公司资本缴纳制度于2014年3月1日正式改革为完全认缴制,公司股东的认缴出资内容自此完全成为公司自治事项,只需在公司章程中予以约定而不受任何限制。此举意在通过“资本松绑”的方式提升投资者的投资热情,从而激发市场创新动能和活力。但同时也引发了一个新的问题,在公司债权人的到期债务无法得到公司的清偿时,债权人是否可以直接请求公司股东提前缴纳出资以消灭公司到期债务,即股东出资义务应否加速到期的问题。由于现行《公司法》对股东的期限利益存在过度保护,而现有的法人人格否认、公司破产制度在公司处于正常持续经营状态之时对债权人的利益保护均力有不及,相对增加了债权人利益受损的风险。因此,于一定情形下允许股东出资义务加速到期,有利于弥补目前法律对债权人利益保护的不足。股东出资义务加速到期目前在我国并无实体法予以明确规定,学界对此制度的设计也一直处于争议之中。关于是否允许债权人直接请求公司股东提前履行缴资义务的问题,最高人民法院于2019年11月14日通过发布《九民纪要》的方式作出了原则上否定,但两种例外情况下支持的回应。然而,由于《九民纪要》作为司法性政策,无法在案件裁判中直接作为法律依据进行援引,导致在实践中解决此问题依旧是采取扩张适用其他法律及司法解释的方式实现,针对该问题的司法裁判规则明显供给不足。此外,在司法实践中各法院对该制度的适用尚未形成统一的裁判尺度,矛盾判决较多。当前,2021年《中华人民共和国公司法(修订草案)》尚在酝酿之中。值此契机,对我国股东出资义务加速到期法律制度进行设计完善具有一定现实意义。随着司法实践的深入,我国股东出资义务加速到期暴露出无现行有效的立法规定、适用情形设置不合理、相关认定标准模糊、适用程序要件混乱等问题。针对上述问题,可以通过在立法上明确设定股东出资义务加速到期的规则、优化适用情形设置、司法裁判上统一相关认定标准、司法程序上明确需遵循的要件等方式进一步完善我国股东出资义务加速到期的法律制度,从而切实维护公司、股东、债权人的合法权益,推动公司制度和实践进一步完善发展。
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