有限合伙作为一种重要的合伙组织形式,在当代市场经济中发挥着举足轻重的作用。本文以分权制衡理论的作为法理基础,并结合英美法系和大陆法系主要国家的立法,进一步思考如何优化有限合伙内部权利与义务配置。首先,结合有限合伙制度自身的特点,引入“分权制衡”作为基础理论,并辅之以权利与义务相统一原则,从法学理论的角度来阐述有限合伙内部权利与义务重构的指导思想。其次,分析有限合伙企业中两类主体——普通合伙人与有限合伙人各自的法律地位以及他们之间的区别与联系。再次,从有限合伙的出资、经营管理、信义义务(信义权)、监督和利润分配五大方面来具体分析两类合伙人的哪些权利(义务)需要明确或者强化,哪些权利(义务)需要取消或者限制。构建一套能够充分发挥有限合伙制度优势的权利制衡内部治理结构,一方面充分保障了有限合伙人的投资权益,另一方面也大大提高了普通合伙人的管理效率。然而,在我国有限合伙组织形式迅猛发展的同时,我们也注意到当前我国的立法不能满足现实的要求,还存在立法体系不完善、立法漏洞、立法冲突等问题。由于缺少法律上的依据,使有限合伙内部的权利义务无法明晰,不仅损害了有限合伙人即投资人的利益,而且也牵制了普通合伙人即管理人的日常经营活动,从而制约了有限合伙制度优势的发挥。因此,建立健全相关立法,形成有效的有限合伙组织运行模式,是保障市场经济健康运行的关键,也是充分发挥有限合伙型风险投资企业活力的核心。针对我国有限合伙立法现状与现实要求之间的矛盾,本文拟运用分权制衡理论来重新架构有限合伙内部的权利与义务,并从合伙人的出资义务、管理权、信义义务(信义权)、监督权以及利润请求权五大权利、义务具体分析,进而提出一些完善我国立法的拙见。