诞生于二十世纪七十年代美国资本市场的资产证券化，是高度发达的市场经济条件下追求利益最大化的必然产物，也是日益完善的法制环境下体现制度组合优势的金融创新;它在给经济带来诸多好处的同时，也会因为相关法律制度的不完善和监管不足，而带来巨大的金融风险。随着信贷资产证券化试点方案被批准，我国的资产证券化事业已经正式拉开帷幕，但是它在我国的开展面临着国内法制既无法满足需要，又无法防范相应风险的难题。本文即从这一点入手，对资产证券化涉及的法律问题以及我国现存的法制环境进行分析和思考，进而提出应对法律困境的思路。　　本文认为，资产证券化作为发端于上个世纪美国住房抵押贷款市场的一项金融创新，之所以能在短短三十几年的时间里风靡全球，引致众多国家纷纷效仿，除了它自身有利于增强资产流动性和提高金融市场效率的制度优势外，完备的法制环境也是催生并推动其发展壮大的重要原因。起源国美国基于国内较为完备而又灵活的法律制度，极大地促进了本国资产证券化市场的发达;而继受这一新事务的国家则制定专门的法律制度来推进本国的资产证券化进程。但是由于资产证券化本身结构复杂、涉及主体众多且相互之间又存在错综复杂的法律关系，这都使其整个过程蕴涵着巨大的风险。所以各国在注重构建法律制度促进其发展的同时，也通过加强监管以降低风险、确保交易安全，达到保护投资者利益的目的。反观我国，多年的实践尝试和理论研究都表明，尽管开展资产证券化的时机已经成熟，但是相关的法律制度却不完善:首先，资产转移和构建专门SPV的法律环境存在障碍，使得证券化中最为关键的风险隔离机制无法真正建立并发挥作用;其次，信用增强和信用评级相关制度的落后和缺失，无形中加大了证券化的交易成本和风险;再次，资产支持证券发行和交易法律环境的不健全，也会阻碍证券化的顺利开展。最后，我国在金融监管方面的落后，则有可能使资产证券化的风险无法得到有效控制，从而使这一新型融资方式沦为又一个“圈钱工具”，损害投资者利益。　　本文除引言和结语外，主要分三个部分进行论述:第一章考察了资产证券化的演进并对其基本法律问题进行了初步分析;第二章结合实际，对我国开展资产证券化所面临的法律困境进行剖析;第三章从克服现有法律困境和构建我国资产证券化法律制度框架的角度，提出如下解决思路:(1)立足国情，借鉴国外资产证券化立法经验创新我国的立法模式;(2)在资产证券化具体制度的制定中鼓励制度创新;(3)发挥政府对资产证券化的积极推动作用;(4)加强对资产证券化的监管。