通常，大股东会利用其控制权来掠夺公司及中小股东利益。而作为外部投资者的机构投资者既可能与大股东合谋来加快侵害公司及中小股东利益，又可能制衡大股东来保护公司及中小股东利益不受侵害。所以考虑机构投资者的两面性，本文基于机构投资者视角，研究机构投资者与大股东控制权的制衡问题。　　本文首先总结了机构投资者与控制权研究的相关文献，然后分析了我国股东大会决议的相关制度背景，在股东大会表决机制中，借鉴Cubin和Leech(1983)的概率投票模型，推导在不同表决方式下，机构投资者集合投反对票情形下，机构投资者与大股东控制权形成制衡的概率投票模型，并对其进行分析研究。从本质上研究机构投资者对大股东控制权的抑制问题。最后，本文结合案例，具体探讨了在股东大会表决机制中，机构投资者如何发挥作用才能对大股东的控制权形成制衡，进而得出相关结论，提出相应建议。　　本文的研究结论有:在机构投资者与大股东控制权制衡的情况下，公司持股结构、制衡的机构投资者集合的持股比例、出席会议的股东状况以及出席会议股东是否支持第一大股东等情形影响大股东的控制权;通过研究比较普通决议与特别决议的表决比例及控制度，可知我国股东大会的分类表决机制有助于降低大股东的控制权;通过案例分析可知，在股权相对控股或者分散的股权结构下，机构投资者可以对大股东的控制权形成制衡作用，在公司治理中发挥积极监督作用。在此，我们还提出应完善公司治理机制中的相关制度的建设，如在股东大会进行表决时，要增加对股东大会出席会议的最低出席人数以及出席会议的最低持股比例的设定等，这样在一定程度上限制了大股东的控制权，能够有效防止大股东对公司和中小股东的损害行为。同时，还建议完善我国上市公司信息披露制度。