有限责任公司是当今世界各国数量最大的企业形式,资合性和人合性是其最大的特点。不同于股份有限公司股份可以自由转让的特点,有限责任公司的股权转让是受到一定的限制的,股东优先购买权制度就是重要的限制措施。这一制度的意义重大,能很好的平衡公司人合性和股权流动性之间的平衡,有必要进行深入研究。本文在研究股东优先购买权制度时以基本理论作为起点,然后引出国内实务中的现状,分析论证优先购买权制度理论和具体实践中所面临的难题等,并结合国外先进国家的立法经验,对我国的股东优先购买权制度中存在的问题提出合理化建议。本文正文共分为四部分。第一部分是股东优先购买权制度的概论。在这一部分,首先介绍《公司法》关于股东优先购买权的定义,得出股东优先购买权是一种法定优先购买权的结论,并揭示与民法其他优先购买权的区别。在分析股东优先购买权的性质时,先对现有学说的争议进行介绍,随后通过运用民法的基本理论在批判的继承各种学说的合理观点的基础上,提出笔者对股东优先购买权的法律性质的观点。第二部分是股东优先购买权的依据和制度意义。先以学术界关于股东优先购买权存废的争论作为开端,以人合性、效率价值、秩序和自由价值四个方面作为依据,证明设置股东优先购买权的有效性,并分析股东优先购买权制度在公司治理中的作用。第三部分是股东优先购买权的行使。通过对《公司法》71条的研究,对股东优先购买权的行使规则和法律效力进行分析,行使规则从股东优先购买权的行使主体、程序规则、实质规则和行使的限制四个方面展开分析,对其中不明确内容提出细化规定的建议,对还存在问题的规定分别给出笔者的解决思路。对于法律效力具体分为对内效力和对外效力分别分析。第四部分主要是股东优先购买权行使司法救济及制度完善。本部分结合案例对侵犯股东优先购买权的几种情况进行了分析,分别提出滥用股东优先购买权的侵权救济;同时笔者结合论文前面的分析,针对股东优先购买权制度中不明确和不合理的规定,提出完善股东优先购买权制度的建议,主要从“同等条件”、“行使期限”、“部分行使”和“转让协议的效力”四个方面展开,以求股东优先购买权制度在司法实务中得到很好的适用。