随着资本市场的不断发展,企业所有权与经营权的分离逐渐成为很多企业的基本特征,由此产生的委托——代理问题成为公司治理的重要研究课题,股权激励作为解决这种问题的方法之一也越来越受到国内外的关注。股权激励一方面可以通过促使企业管理层与股东利益趋同,缓解委托代理问题,提高公司业绩水平,发挥积极的公司治理效应;另一方面,却会诱使企业管理层产生以损害股东利益为代价获取私利的盈余管理行为,给公司带来极大的负面影响。而企业管理层盈余管理行为的产生还与不完善的内部审计机制有很大的关系。由此提出,内部审计作为公司治理的重要手段之一会对企业管理层股权激励与盈余管理之间的关系产生什么影响?针对提出的问题,本文主要进行了以下研究工作:第一,梳理了关于企业管理层股权激励、盈余管理以及内部审计的相关研究,根据已有的研究对三者关系进行初探。第二,对本文的相关概念进行界定,梳理、分析了与本文研究相关的理论并提出本文的研究假设。第三,基于国内A股2013年至2017年五年期间颁布并实施股权激励计划的335家上市公司的相关数据,建立多元线性回归模型探究了上市公司管理层股权激励与盈余管理的关系。第四,以内部审计为切入点,提出内部审计的四个研究维度:内部审计职能范围、内部审计规模、内部审计独立性和内部审计制度设定情况,并利用层次回归分析法,分别检验了其对股权激励与盈余管理关系的调节作用。最终研究发现:国内A股已颁布并实施股权激励计划的上市公司中普遍存在盈余管理现象,且股权激励程度与盈余管理水平呈正相关关系;在内部审计的四个维度下,企业内部审计职能范围越大与其独立性水平越高,可以削弱股权激励与盈余管理之间的正相关关系,而内部审计规模与内部审计制度设定情况并没有对两者的关系产生影响。然后,基于研究结论,本文从股权激励和内部审计及其四个研究维度方面分别提出具有针对性和实践意义的对策建议,以期从内部审计的视角为我国上市公司合理利用股权激励机制,抑制企业管理层盈余管理行为提供新思路。