在敌意收购与反收购的过程中,目标公司的小股东在资金、专业、经验等方面,处于弱势的地位,容易遭到敌意收购方及目标公司大股东或董事的利益掠夺,因此对于小股东的保护特别重要。本文依据我国近几年来资本市场发生的敌意收购与反收购事件,分析其对目标公司小股东产生的影响,思考如何维护目标公司小股东的权益。本文主要论述了在敌意收购与反收购过程中,收购方的敌意收购行为与目标公司的反收购行为容易对目标公司小股东的权益造成影响:首先,敌意收购方违规举牌行为侵害了小股东知情权与交易选择权,而法律对违规举牌行为处罚力度过轻,不足以保护小股东权益;其次,要约收购制度的不健全容易产生无效率要约收购对目标公司小股东权益进行剥夺;再次,反收购方董事与小股东之间存在利益博弈,容易导致信义义务的缺失,董事为了自身地位滥用反收购措施;最后,目标公司不合理的反收购条款增大了收购方的收购成本与难度导致小股东难以获取溢价和顺利退出市场。面对敌意收购与反收购中小股东权益得不到切实的保障,笔者认为应从以下四个方面对小股东权益保护制度进行完善:首先,应当合理的限制违规举牌方的表决权,在源头上遏制违规举牌方对小股东权益的侵害;其次,明确要约收购中目标公司小股东保护的原则及权利,并提出创设“表决权转让”制度来减缓无效率要约收购对小股东的影响;再次,对董事信义义务进行完善,以防董事为谋私利损害目标公司小股东权益;最后,明确证券监督管理机构对小股东权益进行保护的义务,并且赋予其对章程反收购条款的审查权,防止大股东或董事滥用章程反收购条款损害小股东权益。