近年来,国内外经济环境经历着巨大的变化,有些企业无法适应环境的变化,出现经营状况不佳,盈利能力下降的问题。根据我国退市规定,经营情况差、营业收入水平低的上市公司就要被迫退市,因此面临着巨大退市压力的企业不得不想方设法地保壳,以维持其上市资格。保壳企业由于难以提升核心竞争力,无法提高盈利能力而产生了较强的舞弊动机。加之治理结构和内控制度存在缺陷,企业内部道德意识缺失,舞弊动机很容易就演变成了实际发生的财务舞弊行为。并且,随着证监会对退市执行力度的加强,我国保壳企业的财务舞弊问题越来越严重,财务舞弊的手段也出现了许多新特征。这些财务舞弊行为非常不利于市场资源的优化配置,也极大地损害了投资者利益。相关理论揭示及保壳企业财务舞弊的实际历程显示,保壳企业一般都是因为营业收入和净利润接近退市红线,存在较大的退市压力。在创新动力不足、盈利能力下滑的压力下,公司内部治理与内控不力,以及外部审计机构的监管不到位为其财务舞弊提供了机会。最后在一系列借口之下,财务舞弊行为得以实施。但其最根本的因素是（1）企业自身缺乏持续核心竞争力、长期经营不善,营业收入下降、利润水平低,盈利能力不足;（2）公司治理及内部控制制度建设不力为其舞弊提供了内部机会;而道德水平低、企业文化建设不力则使其找到了合理的借口,从而实施了财务舞弊。本文采用双案例研究的方法,以压力、机会和借口为分析框架,研究了保壳企业舞弊的动因和手段。研究发现,不同企业运用的舞弊手法有所差异,但基本上都是从伪造关联交易和营业收入等方面下手。通过两个案例企业财务舞弊手法的分析,不难发现,保壳企业财务舞弊手段更加复杂和隐蔽。本文基于舞弊三角理论,研究了案例企业舞弊动因和手段,提出以下保壳企业财务舞弊的治理建议,包括在解除舞弊压力方面增强可持续竞争力,实现可持续增长、加强战略和经营管理,提升营业水平、加强内部管理,控制成本费用;在减少舞弊机会方面优化公司治理、加强内控建设、强化外部审计监督、完善会计准则,降低舞弊空间;在消除舞弊借口方面应培养诚信意识、加强会计规范和法律意识。通过理论分析和案例研究,本文发现内外压力之下,保壳企业财务舞弊动机强烈;不完善的公司治理及薄弱的内部控制环境下,财务舞弊更容易发生;外部审计监督不力和会计准则漏洞加大了财务舞弊发生的可能性;保壳企业财务舞弊手段更加隐蔽;高管诚信道德缺失,会计规范意识薄弱,促使财务舞弊最终得以发生。因此,保壳企业财务舞弊治理要从综合角度出发,形成一个治理体系。