两权分离是现代企业的重要特征,有利于经理人发挥自己的企业家才能为所有者创造价值,然而也因此产生了委托代理矛盾。所有者采用股权激励来缓解委托代理矛盾,会计信息因此成为所有者和管理层之间一种重要纽带。但是会计信息却由管理层提供,管理层可能为了私人利益,采用各种手段,对盈余信息进行操纵,扭曲了盈余信息,损害了投资者利益,将股权激励变成管理层攫取巨额收益的工具。文章以中联重科为研究对象,采用定性和定量结合的方法,首先分析了股权激励计划下管理层可能存在的盈余管理动机和在股权激励的不同阶段使用的盈余管理手段。进而运用计量模型计算案例公司的盈余管理水平,经过比较分析表明（1）案例公司的盈余管理水平比未实施股权激励的公司高;（2）股权激励程度越高、行权条件越难,盈余管理水平就越高;（3）案例公司真实盈余管理水平高于应计盈余管理水平;（4）股权激励计划公告前案例公司进行负向的盈余管理,行权或者解锁期到了后择机进行正向盈余管理。最后,本文经过分析认为盈余管理影响股价、降低了投资者回报率和企业价值。本文从案例研究的角度说明了公司的盈余管理动机和手段、股权激励计划对盈余管理产生的影响,佐证了股权激励与盈余管理的关系,为利益相关者在使用会计信息过程中识别可能存在的盈余管理行为,并在此基础上做出尽可能正确的决策提供一定经验,为公司制定股权激励计划提供一定的参考。盈余管理的治理需要国家、社会和公司的共同努力,特别是公司需要在充分了解内外环境下制定合理的股权激励计划,充分发挥股权激励保护投资者利益的作用,同时降低股权激励沦为管理层获取非法巨额报酬的工具的概率。