在辽宁省企业改革中公司治理结构的框架已经建立,但是上市公司运行的微观基础-董事会并不完善。上市公司董事会存在着种种不规范的问题阻碍着上市公司的发展,比如董事不到位,并且不能很好的代表出资人利益:董事长、总经理独断专行,董事会内部存在着管理者与所有者、所有者与所有者之间的控制权分配问题:国有股“一股独大”使董事会丧失了“独立性”;董事会“内部人控制”问题;独立董事比例不够,并且多数由大股东推荐产生,独立董事制度还未到位;约束与激励机制不到位,激励手段单一、缺乏长期的激励方式、对董事和决策责任的约束不到位等。 董事会是上市公司治理的核心,是公司经营的决策中心。所以,本文以辽宁省上市公司为研究对象,对董事会问题进行了研究并对治理中出现的问题进行分析并提出解决对策。文章首先对国内外理论界关于董事会相关的理论基础进行综述,确定全文研究的框架和主要内容,接着深入研究我国上市公司董事会出现的相关问题,为研究辽宁省上市公司提供相关的研究背景,然后对辽宁省上市公司出现的问题分别进行研究。本文先用统计分析的方法收集辽宁省上市公司董事会的相关数据,对上市公司的特点进行概括总结。在这些研究的基础之上,对辽宁省上市公司存在的突出问题进行研究。对董事会独立性问题、独立董事问题以及董事会的约束激励机制进行有针对性的分析,最后用实证分析的方法对董事会相关因素对公司经营绩效的影响进行研究并且提出改善辽宁省上市公司董事会状况的几点建议。