管理者股票期权计划在过去的十年里作为一种最常用的长期激励计划，在世界各地得到了长足的发展，ESOP也逐渐成为管理者报酬的一个重要组成部分。我国也从90年代开始了管理者股票期权计划的尝试。 本文的立足点在于分析税收，特别是所得税对于管理者股票期权计划最优条件的影响，试图通过具体模型的建立，探讨税收对ESOP的实施中股东、公司和管理者三方的成本与收益的影响，从而确定最优的ESOP价值和条件。同时讨论模型的结果对公司ESOP计划的实施和政府相关税收条款的制定的实际应用意义。 论文对国内外管理者股票期权的理论发展和实践进行综述，搜集了大量研究数据，试图用数据来具体说明使用管理者股票期权计划对促进企业价值的增长的作用。在借鉴国外研究的基础上，创立模型建立管理者、公司和股东的效用函数，并逐步加入税收因子，考虑管理者个人所得税、公司所得税、股东资本利得税对各个效用函数的影响，进而确定最优的管理者股票期权计划条件。文章通过蒙特卡罗模拟法进行实证分析，以验证模型的结论。最后提出了模型结论的实际应用意义和展望。