近年来随着我国经济的发展,并购市场日益活跃,并购交易在资本市场中显示出不可替代的地位。在并购交易中,由于交易双方对标的资产的信息掌握程度不同,出让方对标的资产的真实情况有更为全面的了解,信息不对称问题导致购买方处于劣势地位。这种劣势地位使得上市公司大股东利益输送行为变得更加普遍。因此,为充分保护中小股东利益,防止大股东注入劣质资产,业绩补偿制度应运而生。在此制度下,大股东一旦做出业绩补偿承诺,就意味着当公司业绩未达到承诺值时必须进行业绩补偿。然而实践中,当承诺期业绩未能达标时,不少股东却通过多种方式逃避补偿责任,进而引发了一系列新问题。本文将结合案例分析去研究业绩补偿承诺中的大股东利益输送问题。本文首先对业绩补偿承诺和大股东利益输送间的关系进行理论分析和文献综述,然后以山东地矿为例,研究大股东掏空过程与业绩承诺的行为动机,并运用公司股价、累计异常收益率和公司财务指标来考察山东地矿业绩补偿的效果,最后根据案例分析的结果提出相应的政策建议。经研究发现:(1)市场上的投资者将业绩补偿承诺看作是购入优质资产的积极信号,带有业绩补偿承诺的并购重组更受其青睐。而业绩补偿承诺同时也给大股东进行利益输送提供了另一条途径,但中小股东还无法有效识别大股东业绩补偿承诺中的掏空行为。(2)山东华源对标的资产的发展前景和盈利能力缺乏信心,在山东地矿上市之前就约定不因参与重大资产重组事宜承担补偿责任。在山东地矿借壳上市之后,部分股东在限售股解禁后便开始大量减持,致使相应股份补偿无法正常进行。其中,聚益科系在此次事件中获取的收益率高达75.38%。(3)中小股东对公司2014年度股份赠与的业绩补偿效果并不满意,市场表现出消极反应。2015年度采用的资本公积金转增股本的补偿方式有效地避免了法律诉讼带来的不确定性,市场呈现出积极的反应。(4)公司的实际发展能力与大股东的业绩承诺相互矛盾。业绩承诺对公司管理层没有起到明显的激励作用,公司的盈利能力、偿债能力和营运能力皆存在问题。(5)公司内部治理机制与外部政策环境存在严重缺陷。公司的董事、监事对公司治理机制没有发挥有效作用,外部制度法规的漏洞也使得部分股东有机可乘。