当公司的合法权益被有控制权的股东、母公司、董事、监事和高级管理人员等利用手中的职权侵害时，这时，公司为维护自身利益，公司有权利用司法救济依法要求侵害人承担相应的责任，但是，另一方面也可能存在公司不行使相应的诉权消极怠诉的情况。原因在于，一般的侵害人正是对公司拥有决策权或管理权的高层，对于公司是否启动司法救济程序提起诉讼拥有决定权，而让他们提起诉讼维护公司的利益而追究自己的侵权责任的可能性微乎其微，因此，必然导致的结果就是，公司的利益受损而自身又得不到救济进而损害了公司其他合法经营的股东的权益。股东派生诉讼制度在我国2005年修订的公司法中被确定了下来，但仅仅只是通过几个简单的条文对股东派生诉讼进行了一个概括性的规定，缺乏具体的操作细则，导致在司法实践中难以发挥预想的作用。更为关键的是在新修订的公司法中有关派生诉讼当事人制度的规定也存在诸多不足，比如原告的资格问题，被告的范围问题，公司在诉讼中的诉讼地位问题和未提起诉讼的其他股东的诉讼地位问题都尚需完善，因此，本文将通过股东派生诉讼的原告、被告、公司和其他股东这四个角色入手分析目前国内外的相关立法现状，找出我国在这一方面存在的问题，提出相关的立法完善建议。全文由五个部分组成：第一部分主要对股东派生诉讼制度进行概述。总体上对股东派生诉讼的概念和特征进行一个阐述，然后从原告，被告，公司和其他股东四个方面对我国目前股东派生诉讼当事人制度存在的问题进行汇总。第二部分主要是针对股东派生诉讼中的原告资格问题进行探讨。通过对不同国家和地区的相关立法与我国立法进行比较找出我国在原告资格问题上存在的不足，并在借鉴国外与结合我国实际情况的基础想提出相关的立法完善建议，本文的主要观点认为应将“当时所有权”原则写入立法，同时对持股比例的要求作出修改，最后对原告股东的主观善意进行规定。第三部分主要是针对股东派生诉讼中被告范围问题进行研究。与第二部分一样，先通过比较法的视角对不同国家和地区与我国法律的条款进行对比，找出问题所在，进一步完善国家对被告范围规定的立法完善建议，本文的主要观点认为不宜将被告的范围延伸过大至公司外部。第四部分主要是针对公司在股东派生诉讼中的诉讼地位进行论述。首先对目前有关这一问题的学界各观点进行阐述，然后分析两大法系主要国家对这一问题的立法规定，最后再此基础上提出有关我国的股东派生诉讼中公司的诉讼地位的立法完善建议，本文主要观点认为应当参考日本法的规定，将公司定位为修正后的“新型第三人”参加到诉讼中来。第五部分主要是针对其他股东的股东派生诉讼中的地位问题，在参考国外的立法经验的基础上，对我国股东派生诉讼中公司地位进行相关的思考，本文的主要观点认为应当对未提起诉讼的其他股东的诉讼地位进行立法确认，同时参考集团诉讼和代表诉讼中有关其他权利人的规定，给予其他股东相应的权利。