因为过于依赖股票公开上市的退出方式，目前我国许多PE面临退出难题。而在发达国家，不少PE会选择PE二级市场退出，也有投资者通过PE二级市场转售其持有的基金份额。为了拓宽PE退出渠道和提高其基金份额的流动性，我们急需发展PE二级市场。但我国PE二级市场还处于萌芽阶段，交易较为零散，缺乏相应的法律法规。为了使其稳定有序地发展，本文将主要从法学角度对PE二级市场法律制度进行重点研究。本文首先梳理了PE二级市场的相关概念。对PE、一级市场、二级市场、PE二级市场进行概念界定。介绍了国外PE二级市场的发展历史，并从需求和交易两方面分析了我国二级市场目前的发展现状。其次，对二级市场的法律关系从参与主体、交易客体和交易方式三个方面进行解析。梳理了转让人、受让人、中介机构、基金管理人等主要的市场参与者，对基金管理人在不同情况下所扮演的不同角色进行定位，并分析了PE基金份额、所投资企业权益及两者的混合等三种交易客体，随后介绍了较为普遍的几种交易方式。再次，从交易主体、交易行为、信息披露、价值评估等方面入手，提出PE二级市场法律制度构建中所存在的问题，揭示了在交易中可能存在的主体资格、转让限度、价值评估不规范、交易场所限定等法律风险，以及拖带权与关键人条款设定的特别要求。最后，提出构建PE二级市场法律制度的建议。先通过对搭建交易平台的重要性进行论证，并结合国内多层次市场现状，提出在区域性股权市场建立交易平台的构想。并对市场准入制度、一些交易机制和监管体系进行完善研究，如设立适合二级市场投资者的资格标准，对PE二级市场基金进行法律界定，规范信息披露制度以及完善管理人信义义务等。