特殊目的载体是资产证券化的一项制度特色。整个资产证券化过程基于特殊目的载体而构建,特殊目的载体作为一个独立的法律主体,一方面从原始权益人处受让并持有特定资产,确保特定资产与原始权益人的风险隔离;另一方面又以特定资产为基础发行资产支持证券,向投资者募集资金,打通了资产证券化的资金链条。可以说,特殊目的载体在资产证券化中居于核心地位,对能否成功实现证券化交易至关重要。日本是亚洲最早对特殊目的载体进行立法的国家,并且专门建构了特定目的公司这一公司型特殊目的载体用于资产证券化实践。这一制度不仅在日本国内很好地促进了资产证券化的发展,也对周边国家和地区的资产证券化立法产生了深远的影响。但长期以来,我国在资产证券化领域多从美国寻求制度供给,对日本等大陆法系国家的资产证券化实践较为陌生,这并不利于我国资产证券化理论的发展和完善。此外,日本作为大陆法系国家,与我国的法律体系、制度环境较为接近,研究其在资产证券化领域颇具特色的特定目的公司制度,不仅可以加深我国对大陆法系国家资产证券化立法的了解和认识,更可以开拓视野,为我国完善特殊目的载体相关制度提供适当的借鉴。因此,本文将对日本特定目的公司的制度内容和运作方式展开论述,尤其是将重点剖析日本特定目的公司在日本资产证券化中的三大功能。全文共分为五章。论文第一章阐述了日本特定目的公司的法律构造和参与资产证券化交易的基本运作过程。作为基于《资产流动化法》产生的特殊社团法人,日本特定目的公司服务于资产证券化目的,其组织形式、组织架构均与普通公司有所区别。在资产证券化过程中,日本特定目的公司通过募集优先出资、发行特定公司债等方式募集资产证券化所需资金,并且作为独立主体直接购买并持有特定资产,勾通了资产端和资金端。此外,不同于其他类型的特殊目的载体,日本特定目的公司进行资产证券化还需要制定资产流动化计划并开展业务申报。第二章主要从日本特定目的公司的独立性和破产风险的防范两个角度,对日本特定目的公司在资产证券化中的破产隔离功能进行阐述。日本特定目的公司的独立性体现“形式独立”和“实质独立”,借助于独立法人地位和独立于发起人的持股构造,尽可能隔绝发起人方面的风险,保证日本特定目的公司独立持有特定资产。破产风险的防范体现在“真实销售”、主动破产风险和被动破产风险的防范。同时本章还对日本特定目的公司破产隔离功能的特点进行了总结。第三章阐述了日本特定目的公司的证券发行功能。证券发行是特定目的公司的特定功能,通过证券发行,从投资者到发起人的资金链条得以打通,资产证券化的基本交易结构得以形成。本章重点对日本特定目的公司发行优先出资证券、特定公司债券的过程、特点等内容进行论述。第四章论述了日本特定目的公司的投资者保护功能。投资者保护理念贯穿于日本特定目的公司的始终,日本特定目的公司制度对投资者的保护也较为完善,形成了以特定目的公司为平台的投资者保护机制。该制度以资产流动化计划为指引,强调特定目的公司内部治理对特定资产的监督和保护,辅之以行政监督和刑事制裁措施。本章从资产流动化计划、内部治理结构、行政监督、责任追究这四个方面来论述日本特定目的公司投资者保护功能的实现。第五章阐述了日本特定目的公司制度对我国的启示和思考。我国可以借鉴日本特定目的公司的经验,通过立法明确特殊目的载体的性质,借助特殊目的载体加强对投资者的保护,根据需要考虑增设类似日本特定目的公司的公司型特殊目的载体。此外,在借鉴域外特殊目的载体法律制度的过程中,也需要结合我国法制的特点,对特殊目的载体制度进行适合国情的改造。