2002年4月,国际内部审计师协会(IIA)在对美国国会关于《萨班斯-奥克斯利法案》的意见陈述书中表达了以下观点:“内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师的相互合作是建立有效公司治理的基石。”中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》中,规定了董事会内部可以设立包括审计委员会在内的专门委员会,并对审计委员会的构成和职责做了原则性规定。可见,我国的公司监管机构也逐渐认识到内部审计对公司治理的重要性。但是我国的现实情况决定了我国大部分机构对内部审计的定位还比较低,内部审计的职能还局限于财务审计。本文以受托责任理论为基础,研究了如何对我国公司治理中的内部审计进行角色定位和职能重构。本文的研究对象为中国企业。通过本文的研究能够改进公司治理中的内部审计,使内部审计在公司治理中发挥更积极的作用。本文以规范研究为主要研究方法。首先,论文述评了研究背景,研究动因,文献综述,研究目的,接着论述了公司治理和内部审计的理论基础,结论是公司治理和内部审计有着共同的理论基础和目标,这是本文的研究基础。本文的重点是公司治理中内部审计的角色定位和职能重构,主要结论是公司治理中的内部审计扮演着“监控者”和“促导者”的角色,公司治理中的内部审计有信息反馈、监督、评价和协调的职能。最后,本文针对我国公司治理中内部审计存在的问题提出几点建议。