论公司僵局的多元化救济措施

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公司是以人的集合为成立基础的,当人与人之间合作的基础丧失时,公司的运转便出现困难,易形成公司僵局。公司僵局已成为公司法研究和公司法实践的热点和难点问题,研究公司僵局具有一定的理论价值和现实意义,不仅为公司僵局的救济提供理论支撑,而且为我国公司僵局的救济提供了多元化的救济途径,缓解公司内部的僵局状态,有利于公司继续正常运行。  我国现行《公司法》第183条引入了司法解散制度,为公司僵局的司法救济提供了法律依据,但其规定过于笼统,可操作性不强。本文的立足点在于不仅完善公司司法解散来解决问题,而且在完善的同时,努力探索公司僵局救济的多元化途径,一方面弥补了强制司法解散带来的不足,保持了公司的存续,避免了司法解散的成本浪费;另一方面,切实解决了公司僵局的问题,使公司主体存续,有利于市场经济的正常发展。  第一部分从目前学术界对公司僵局的多种认识出发,总结出一个更为合理的界定,同时基于该界定分析公司僵局的原因和处理原则。公司僵局的产生有着复杂的原因:既有制度的原因,也有人为的原因;既有治理结构的原因,也有公司本身特点的原因。利益的差异性和多元化是僵局出现的根本性原因。公司僵局的产生具有必然性,是现代公司制度的必然产物、股东利益冲突的必然结果。  第二部分介绍了国外关于公司僵局的多元化救济方式,如英国、美国、德国、日本等国家采取的强制司法解散、任命破产管理人或监管人、强制股权置换、除名制度等措施。从理论方面进行探讨、从比较法上进行研究,说明进一步完善我国的公司僵局司法救济制度十分必要。建议借鉴外国的立法例,不仅破解了公司的僵局,而且保障了公司的存续。  第三部分通过分析我国现行公司僵局司法救济现状,从立法和司法实践中明确规定强制司法解散的措施,但是界定公司僵局标准时,“公司经营管理严重困难”、“股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”等构成要件,规定过于僵化,难以界定,加剧了判断是否构成僵局的困难。通过这部分的分析和论述,对如何解决我国公司僵局问题奠定了基础。  第四部分通过构建我国公司僵局的多元化救济体系,选择适合我国的救济措施。司法解散作为公司僵局的终极手段,基于《公司法》关于公司僵局的相关立法规定进行详细辨析,使立法更具有可操作性。建议引进强制公司分立、第三方介入、强制公司分立的制度,对解决我国公司僵局的现状具有必要性和可行性。
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