股权期权计划指的是有限责任公司将公司股权以期权的形式授予符合条件的员工,员工可以以事先约定的价格在满足行权条件时行权,从而获得公司股权,成为公司股东。股权期权属于激励报酬。我国股权期权计划相关的法律制度发展滞后,原因是长期以来国家立法层面对有限责任公司推行股权期权计划并不重视。当股权期权计划随着现代企业的飞速发展被越来越多的有限责任公司采用的时候,立法的滞后所带来的消极后果开始不断显现出来,譬如行权价格确定规则不明确,普遍的代持问题,有关税收制度欠缺公平性,标的股来源的部分规定因缺乏操作细则而无法被实施,激励对象人数限制等规定欠缺合理性,涉外标的的保护力度差等,虽然我国的股票期权计划法律制度,尤其是上市公司股票期权计划法律制度相对完整,但是有限责任公司股权期权法律法规缺位严重。实务上有限责任公司对股权期权计划法律制度体系建设的需求实际上是非常迫切的,现阶段已呈现出的一系列问题实际上已存在多年。虽然,近来国家颁布了两个规范性文件,财资[2016]第4号文和财税[2016]第101号文,以期解决部分问题。然而这些问题不是一、两个规范性文件可以全部解决的,如果在公司法层面不做出彻底的修改和调整,那么即便是规范性文件本身的实施也仍然会陷入企图解决一类问题却又引发了另一类问题的囧境。总体而言,我国有限责任公司股权期权计划法律制度体系缺乏系统性和完整性,有待进一步完善。本文首先揭示我国现阶段有限责任公司股权期权计划法律制度的现状和一系列典型实务问题,并进一步探究包括公司法以及股权期权计划有关的规范性文件在内的法律障碍所在,然后尝试对可供借鉴的法律制度(美国股票期权法律制度)的比较研究和探讨来进一步寻找对策,最后提出公司法关于有限责任公司股权和股权期权方面规定,以及其他有关规范性文件规定的建议,以期为立法理论研究提供参考。