企业合并重组的实质是产权让渡,将被合并企业的资产的所有权转让给合并企业,从而实现企业间社会经济资源配置。企业重组活动在西方国家兴起于19世界末期。以美国为例,其至今已经经历了五次并购浪潮。与之相应,西方国家的并购所得税制也发展了100多年,已经建立了完整的法律体系。我国企业重组活动开始于1984年,期间不断发展,至今已经历三次并购重组高潮。自2008年开始,我国的企业重组所得税制的立法逐步完整,建立了一套纵向分为6种重组形式,横向分为一般性税务处理与特殊性税务处理的企业重组所得税制,为我国企业重组交易提供了良好的税收法律制度环境。根据可税性理论,企业合并交易既具有经济上的可能性与可行性,又具有法律上的合法性与合理性。进而,根据收入实现原则,应当对企业合并重组交易确认所得,依法缴纳企业所得税。而判断企业属于哪一种类型的税制规则,则需要考虑利益持续原则。而判断该项税制是否是良法的标准,则需要靠税收中性与税收公平原则。结合以上理论与实践,我国企业合并重组所得税制仍然存在未区分支付方式一律当期确认应纳税所得、税收优惠限额不当、多步骤交易期限过短、企业营业继续要件过于绝对、适格股权对价要件不足、税收结转待遇中计税基础调整规则不明以及税收优惠待遇继承规定不足等问题。借鉴美国比较完备的企业并购重组所得税制度,结合我国实际,对我国企业合并重组所得税制度存在的不足提出了相应的完善建议。