随着中国金融市场对外开放进程的加快，国有商业银行改革成为我国经济和金融体制改革的攻坚领域，商业银行的公司治理模式将直接关系到商业银行改革的成败，也关系到与外资银行竞争中国有商业银行竞争能力的构建。面对外资银行日趋激烈的竞争，国有商业银行可持续性的竞争力只有来源于制度改革的深化和公司治理结构的完善。 本文在分析和归纳公司治理一般理论的基础上，深入研究了商业银行公司治理结构的特殊性，同时从国际视角出发，对英美模式和德日模式进行了比较分析，在此基础上，对我国国有商业银行治理结构的优化提出了相应的改革思路和对策建议。我国的国情决定了股权高度分散不是国有商业银行股权结构优化的方向，而股权高度集中和国家绝对控股又存在着许多缺陷，因此只有国有相对控股的股权结构才是国有商业银行股权结构优化的方向。引进境外战略投资者是目前国有商业银行产权改革的有效途径，是金融改革和金融对外开放的必然要求。同时，我们还要对引资过程中可能带来的问题和已经出现的问题给予高度警惕。 最后，本文从人力资本产权激励的角度分析了国有商业银行公司治理结构的重构、设计及运行，积极探索国有商业银行经营者激励约束机制，促进国有商业银行经营者人力资本产权的价值实现及国有商业银行公司治理的最佳权力制衡。